Rule 144: restricted stock فروخت کرنے کے قواعد

Rule 144، SEC کا وہ rule ہے جو restricted stock رکھنے والے holder کو، یعنی ایسے shares جو exchange پر خریدنے کے بجائے براہِ راست company سے خریدے گئے ہوں، sale کو register کیے بغیر public market میں دوبارہ فروخت کرنے کی اجازت دیتا ہے۔ یہ کم از کم holding period مقرر کرتا ہے۔ جو افراد issuer کے affiliate شمار ہوتے ہیں، ان کے لیے یہ کسی بھی تین ماہ کے دوران فروخت کیے جانے والے stock کی مقدار بھی محدود کرتا ہے۔ Rule 144 وفاقی securities law کا حصہ ہے۔ کوئی underwriter یا board اسے waive نہیں کر سکتا۔ یہی بات اس rule اور اس lockup agreement کے درمیان سب سے واضح فرق ہے جس کے بارے میں اکثر readers سوچتے ہیں۔

Rule 144 اور underwriter lockup دو مختلف پابندیاں ہیں

Lockup ایک private contract ہوتا ہے۔ IPO lockup expiration سے پہلے insiders اور early investors underwriting banks کے ساتھ ایسا agreement sign کرتے ہیں جس میں مقررہ مدت تک shares نہ بیچنے کا وعدہ کیا جاتا ہے۔ یہ مدت عموماً pricing کے بعد 180 دن ہوتی ہے۔ اس contract میں شامل فریق اسے دوبارہ لکھ سکتے ہیں۔ Banks اکثر early lockup releases and waivers دیتے ہیں، اور کئی agreements میں یہ اجازت ہوتی ہے کہ price test پورا ہونے کے بعد shares کا ایک حصہ مقررہ وقت سے پہلے فروخت کیا جا سکے۔ یہ تاریخ prospectus میں disclose ہوتی ہے، اور lockup expiration date تلاش کرنے کی ہماری guide میں بتایا گیا ہے کہ اسے کہاں دیکھا جائے۔

Rule 144 ایک مختلف نوعیت کی پابندی ہے۔ یہ Securities Act کے تحت اپنایا گیا rule ہے۔ یہ تمام restricted یا control securities رکھنے والوں پر لاگو ہوتا ہے، چاہے ان کے contracts میں کچھ بھی لکھا ہو۔ اس میں waiver کا کوئی mechanism نہیں ہے۔ جب دونوں پابندیاں لاگو ہوں تو ان میں سے بعد والی پابندی نافذ رہتی ہے۔ جس shareholder کا lockup کل ختم ہوا ہے، وہ contract سے آزاد ہو چکا ہے، لیکن اب بھی Rule 144 کے دائرے میں ہے۔

Restricted stock کتنی مدت تک رکھنا ضروری ہے؟

Holding period پہلی شرط ہے۔ اس کا انحصار ایک سوال پر ہے: کیا company SEC کے ساتھ periodic reports file کرتی ہے؟ Reporting company کی restricted securities کے لیے یہ مدت چھ ماہ ہے۔ جو issuer reporting نہیں کرتا، اس کے لیے مدت ایک سال ہے۔ Clock اس تاریخ سے شروع ہوتی ہے جب shares issuer یا issuer کے affiliate سے حاصل کیے گئے اور ان کی مکمل ادائیگی کی گئی۔ یہ تاریخ اکثر اس وقت سے کئی سال پہلے کی ہوتی ہے جب stock public market میں trade ہونا شروع ہوتا ہے۔

Holding period مکمل ہونے کے بعد طریقہ اس بات کے مطابق بدلتا ہے کہ فروخت کون کر رہا ہے۔ Non-affiliate، یعنی ایسا holder جس کا company کے ساتھ control relationship نہ ہو، کے لیے صرف چند شرائط باقی رہ جاتی ہیں: چھ ماہ پر sale کے لیے issuer کے بارے میں current public information کافی ہوتی ہے، جبکہ ایک سال پر shares عموماً Rule 144 کی شرائط سے آزاد ہو جاتے ہیں۔ Affiliate کے لیے یہ مدت کبھی ختم نہیں ہوتی۔ Officer یا director، یا issuer کے ساتھ control relationship رکھنے والا کوئی بھی شخص، جب تک یہ status برقرار رہے ہر شرط پوری کرتا رہتا ہے۔ یہ status ختم ہونے کے بعد بھی تقریباً تین ماہ تک یہی تقاضے رہتے ہیں۔

Clock acquisition کی تاریخ سے چلتی ہے۔ اس لیے ان companies کے لیے اس کا نتیجہ دیکھنا مفید ہے جو ابھی ابھی list ہوئی ہیں۔

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                                                      AS issuer,
    formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y')                        AS listed_on,
    formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y')          AS eligible_from,
    dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6))             AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
  AND listing_date <= today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15

Listing کے دن issuer سے حاصل کیے گئے restricted shares کے لیے، مثلاً concurrent private placement میں، چھ ماہ کی تاریخ وہی ہے جو table میں دکھائی گئی ہے۔ Paloma Acquisition Corp I یہ تاریخ Aug 17, 2026 کو پہنچتا ہے، جو آج سے 3 دن بعد ہے، اور اس countdown میں مجموعی طور پر 15 recent listings شامل ہیں۔ جن shares کے لیے pre-IPO investors نے کئی سال پہلے ادائیگی کی تھی، وہ company کے ticker حاصل کرنے سے بہت پہلے یہ test پورا کر چکے تھے۔ یہ تاریخیں عموماً standard 180-day lockup کے اختتام کے قریب آتی ہیں۔ اسی لیے دونوں پابندیوں کو اکثر ایک ہی سمجھ لیا جاتا ہے۔

Affiliates کے لیے Rule 144 volume limit کیا ہے؟

Affiliate کسی بھی rolling three-month window میں درج ذیل دو مقداروں میں سے زیادہ مقدار سے زیادہ shares فروخت نہیں کر سکتا:

1. اس class کے outstanding shares کا 1%، جیسا کہ issuer کی تازہ ترین report میں دکھایا گیا ہو، یا
2. notice file ہونے سے پہلے کے چار calendar weeks کے دوران reported average weekly trading volume۔

اہم لفظ greater ہے۔ 1% test کم از کم حد ہے، maximum نہیں۔ جس stock میں trading volume زیادہ ہو، وہاں four-week test، 1% سے کہیں زیادہ shares کی اجازت دے سکتا ہے۔ جس stock میں trading بہت کم ہو، وہاں 1% figure ہی sale کو ممکن بناتی ہے۔ نیچے دیا گیا panel چھ معروف names پر یہ دونوں tests چلاتا ہے۔ اس میں چند sessions پہلے ختم ہونے والے چار مکمل ہفتوں کا trading data استعمال کیا گیا ہے۔

SELECT
    v.ticker                                                       AS ticker,
    round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2)                             AS cap_shares_m,
    round(v.weekly_volume / 1e6, 2)                                AS cap_weekly_m,
    round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2)  AS quarterly_cap_m,
    if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
       'four-week volume',
       'one percent of shares')                                    AS larger_test
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
    FROM global_markets.stocks_daily_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
      AND date >= today() - 32
      AND date <  today() - 4
    GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
    SELECT
        arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
        toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
    FROM global_markets.stocks_income_statements
    WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
    GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESC

AAPL کے لیے outstanding shares کا 1% 147.48 million shares بنتا ہے، جبکہ چار ہفتوں کا average trading volume فی ہفتہ 281.54 million shares ہے۔ بڑی figure، اور اس لیے quarterly cap، four-week volume test سے آتی ہے۔ Table کے آخر میں BLK، four-week volume test کے تحت فی quarter 4.01 million shares کی اجازت دیتا ہے۔

کون سا test غالب آتا ہے، اس کا تعلق liquidity سے ہے، اور اس کی ایک واضح حد ہے۔ جس stock میں average weekly turnover اس کے outstanding shares کے 1% سے زیادہ ہو، وہاں volume test بڑی figure دیتا ہے۔ اس حد سے نیچے 1% floor لاگو ہوتا ہے۔ اگلا panel حالیہ filing رکھنے والی ہر company کو weekly turnover کے مختلف buckets میں تقسیم کرتا ہے۔

SELECT
    multiIf(
        weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
        weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
        weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
        weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
                                 '8% or more') AS turnover_bucket,
    count()                                    AS companies
FROM
(
    SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
    FROM
    (
        SELECT
            ticker,
            toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
        FROM global_markets.stocks_daily_aggs
        WHERE date >= today() - 32
          AND date <  today() - 4
          AND ticker NOT IN ('SPCX')
        GROUP BY ticker
        HAVING weekly_volume > 0
    ) AS v
    INNER JOIN
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
            toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
            max(period_end)                                                        AS latest_period
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        GROUP BY ticker
        HAVING shares_out > 1000000
           AND latest_period >= today() - 400
    ) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)

گزشتہ چار ہفتوں کے average week میں 1055 companies نے اپنے shares کے 1% سے کم کا turnover کیا۔ یہ وہ group ہے جس میں 1% floor دونوں tests میں بڑی figure ہے۔ دوسری طرف 1220 names نے ہر ہفتے اپنے shares کا 8% or more turnover کیا۔ یہاں چار ہفتوں کا volume، floor سے بہت زیادہ ہے۔ ایک ہی affiliate، دو مختلف companies میں برابر percentage رکھنے کے باوجود، ایسی quarterly caps کا سامنا کر سکتا ہے جو ایک دوسرے سے order of magnitude تک مختلف ہوں۔

Manner of sale اور current public information

Affiliates کے لیے cap کے ساتھ دو مزید شرائط بھی لاگو ہوتی ہیں۔ Manner of sale کا مطلب ہے کہ shares broker کے ذریعے ordinary brokers' transaction میں یا market maker کو فروخت کیے جائیں۔ Seller خریداروں سے براہِ راست solicitation نہیں کر سکتا، اور broker کو کوئی special commission بھی نہیں دی جا سکتی۔ Current public information کا مطلب ہے کہ issuer کی periodic reports تازہ ترین ہوں۔ Annual report میں تاخیر ہونے پر company کے اپنے affiliates Rule 144 استعمال نہیں کر سکتے، جب تک filing جمع نہ ہو جائے۔ سب سے عام SEC filings کی ہماری guide میں بتایا گیا ہے کہ کون سی reports شمار ہوتی ہیں۔

Form 144 کب ضروری ہوتا ہے؟

جب affiliate کی rolling three-month window میں sales مجموعی طور پر 5,000 shares یا $50,000 کی value سے تجاوز کر جائیں، تو Form 144 notice SEC کو بھیجا جاتا ہے، اور sale سے مقررہ مدت کے اندر عمل درآمد متوقع ہوتا ہے۔ اگر sales ان دونوں figures سے نیچے رہیں تو notice ضروری نہیں ہوتا۔ دونوں tests پوری window کی مجموعی sales پر لاگو ہوتے ہیں۔ اس لیے تین ماہ کے اندر 1,200 shares کے پانچ الگ tickets مل کر share threshold عبور کر دیتے ہیں، اگرچہ ان میں سے کوئی ایک ticket اکیلا threshold تک نہیں پہنچتا۔

Form 144 ارادے کا notice ہے۔ Form 4 اس بات کی report ہے کہ insider نے حقیقت میں کیا کیا، اور یہ transaction کے بعد file کی جاتی ہے۔ Insider sales کے عام سائز کو سمجھنے کے لیے Form 4 زیادہ بہتر record ہے۔ نیچے دیا گیا panel ایک سال کی reported open-market insider sales کو size کے لحاظ سے buckets میں تقسیم کرتا ہے۔

SELECT
    multiIf(
        sale_value <   50000, 'under $50k',
        sale_value <  250000, '$50k to $250k',
        sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
        sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
                              '$5m or more') AS sale_size_bucket,
    count()                                  AS reported_sales
FROM
(
    SELECT
        if(toFloat64(transaction_value) > 0,
           toFloat64(transaction_value),
           toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
    FROM global_markets.stocks_form4
    WHERE transaction_code = 'S'
      AND transaction_date >= today() - 365
      AND transaction_date <= today()
      AND transaction_shares > 0
      AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)

گزشتہ ایک سال میں 81840 reported open-market sales $50,000 سے کم رہیں، جبکہ 32726 sales $5m or more پر آئیں۔ ایک چھوٹا ticket اکیلا کچھ ثابت نہیں کرتا، کیونکہ notice test ایک trade کے بجائے پوری three-month window کو دیکھتا ہے۔ ان filings کو سمجھنے کے لیے کچھ practice درکار ہوتی ہے، اور Form 4 پڑھنے کا طریقہ مختلف fields کی وضاحت کرتا ہے۔

10b5-1 plans اور blackout windows کا تعلق

Rule 144 ایک layer ہے۔ Public-company insiders کے لیے عموماً اس کے علاوہ دو مزید layers بھی لاگو ہوتی ہیں۔

پہلی layer issuer کی اپنی trading policy ہے۔ زیادہ تر companies ہر quarter کے اختتام کے قریب blackout window نافذ کرتی ہیں اور results publish ہونے کے ایک دو دن بعد اسے دوبارہ کھولتی ہیں۔ یہ SEC rule نہیں بلکہ company policy ہے، اور company اپنی شرائط خود طے کرتی ہے۔

دوسری layer Rule 10b5-1 ہے۔ یہ ایک الگ rule ہے جو insider trading claims کے خلاف دفاع فراہم کرتا ہے، جب trades ایسے written plan کے تحت ہوں جو insider کے پاس material non-public information نہ ہونے کے وقت adopt کیا گیا ہو۔ موجودہ structure کے تحت director یا officer کو plan adopt کرنے اور اس کے تحت پہلی trade کے درمیان cooling-off period مکمل کرنا ہوتا ہے۔ Plan adoptions company کی periodic reports میں disclose کیے جاتے ہیں۔ 10b5-1 plan Rule 144 کی کسی شرط کو تبدیل نہیں کرتا۔ Plan کے تحت کی جانے والی sales بھی اسی quarterly cap میں شمار ہوتی ہیں اور thresholds سے اوپر ہونے پر Form 144 بھی ضروری ہوتا ہے۔

Thresholds کو درست طور پر سمجھنا

اس page پر دی گئی figures Rule 144 کے موجودہ structure کی وضاحت کرتی ہیں۔ SEC وقتاً فوقتاً Rule 144 میں ترمیم کرتی ہے۔ کسی ایک number پر انحصار کرنے سے پہلے موجودہ rule text اور SEC کی guidance دیکھیں۔ کسی مخصوص fact pattern کے لیے securities lawyer سے مشورہ کریں۔ یہ page mechanics کی وضاحت کرتا ہے۔ یہ legal advice نہیں ہے۔

FAQ

کیا lockup expiration کا مطلب ہے کہ insiders آزادانہ طور پر shares فروخت کر سکتے ہیں؟

نہیں۔ Lockup underwriters کے ساتھ ایک private contract ہے، اور اس کی expiry صرف اس contract کو ختم کرتی ہے۔ Affiliates کو اب بھی Rule 144 volume cap، manner-of-sale conditions، current-information condition اور Form 144 notice کی شرائط پوری کرنا ہوتی ہیں۔ اس کے علاوہ issuer کی اپنی policy کے تحت blackout window بھی لاگو ہو سکتی ہے۔

Restricted security کیا ہوتی ہے؟

ایسی security جو registered public offering کے بجائے private transaction میں براہِ راست issuer یا اس کے affiliate سے حاصل کی گئی ہو۔ Pre-IPO financing round، equity grant یا private placement سے حاصل ہونے والے shares عام مثالیں ہیں۔ Transfer agent کی جانب سے legend ہٹائے جانے تک ان shares پر legend برقرار رہتا ہے۔

Rule 144 volume cap کیسے calculate کیا جاتا ہے؟

اس class کے outstanding shares کے 1% اور notice file ہونے سے پہلے کے چار calendar weeks کے average weekly reported volume میں سے زیادہ مقدار لی جاتی ہے۔ یہی مقدار کسی بھی rolling three-month window میں affiliate کی sales کی ceiling ہوتی ہے۔

Form 144 اور Form 4 میں کیا فرق ہے؟

Form 144 وہ notice ہے جو affiliate کی جانب سے sale سے پہلے file کیا جاتا ہے، جب تین ماہ کی مجموعی sales 5,000 shares یا $50,000 سے تجاوز کر جائیں۔ Form 4 وہ report ہے جو officer، director یا 10% owner transaction مکمل ہونے کے بعد file کرتا ہے۔

کیا non-affiliates کو Rule 144 volume cap پر عمل کرنا ہوتا ہے؟

نہیں۔ Reporting company کی restricted securities رکھنے والا non-affiliate چھ ماہ بعد صرف current-public-information condition کا پابند رہتا ہے۔ ایک سال بعد وہ Rule 144 کی شرائط سے آزاد ہو کر فروخت کر سکتا ہے۔ Volume cap اور notice affiliates پر لاگو ہوتے ہیں۔

یہاں ہر panel کے ساتھ وہ SQL موجود ہے جس سے اسے تیار کیا گیا۔ چار ہفتوں کا average کیسے count کیا گیا، یہ دیکھنے کے لیے کسی panel کو expand کریں۔ جس company کو آپ follow کرتے ہیں اس پر یہی volume-cap test چلانے کے لیے Strasmore terminal میں plain English میں درخواست دیں۔