Rule 144 ও restricted stock বিক্রির নিয়ম

Rule 144 হলো SEC-এর সেই নিয়ম, যা restricted stock-এর ধারককে—অর্থাৎ এক্সচেঞ্জে নয়, সরাসরি কোনো কোম্পানির কাছ থেকে কেনা শেয়ারের ধারককে—বিক্রি নিবন্ধন না করেই public market-এ পুনরায় বিক্রির অনুমতি দেয়। এতে ন্যূনতম holding period নির্ধারিত থাকে। আর issuer-এর affiliate হিসেবে গণ্য ব্যক্তিদের ক্ষেত্রে যেকোনো তিন মাসে কত শেয়ার বিক্রি করা যাবে, তারও সীমা থাকে। Rule 144 হলো federal securities law। কোনো underwriter বা board এই নিয়ম মওকুফ করতে পারে না। অধিকাংশ পাঠক যে lockup agreement বোঝেন, তার সঙ্গে এই নিয়মের সবচেয়ে স্পষ্ট পার্থক্য এখানেই।

Rule 144 এবং underwriter lockup দুটি আলাদা বিধিনিষেধ

Lockup হলো একটি private contract। IPO lockup expiration-এর আগে insiders এবং early investors underwriting banks-এর সঙ্গে এমন একটি চুক্তি স্বাক্ষর করেন, যাতে নির্দিষ্ট সময়ের জন্য শেয়ার বিক্রি না করার প্রতিশ্রুতি থাকে। pricing-এর তারিখ থেকে সাধারণত এই সময়কাল 180 দিন। যে পক্ষগুলো চুক্তিটি করেছে, তারাই এটি সংশোধন করতে পারে। Banks প্রায়ই আগাম lockup release এবং waiver দেয়, এবং অনেক চুক্তিতে নির্দিষ্ট price test পূরণ হলে নির্ধারিত সময়ের আগেই কিছু শেয়ার বিক্রির অনুমতি থাকে। তারিখটি prospectus-এ প্রকাশ করা হয়। lockup expiration date কোথায় খুঁজবেন—এ বিষয়ে আমাদের guide-এ তা দেখানো হয়েছে।

Rule 144 সম্পূর্ণ ভিন্ন ধরনের বিধিনিষেধ। এটি Securities Act-এর অধীনে গৃহীত একটি নিয়ম। চুক্তিতে যা-ই লেখা থাকুক, restricted বা control securities-এর প্রত্যেক ধারকের ওপর এটি প্রযোজ্য। এর কোনো waiver mechanism নেই। দুটি বিধিনিষেধই প্রযোজ্য হলে, যেটি পরে শেষ হয় সেটিই কার্যকর থাকে। কোনো shareholder-এর lockup গতকাল শেষ হলেও তিনি contract-এর বাইরে থাকেন, কিন্তু Rule 144-এর আওতায় থাকেন।

Restricted stock কতদিন ধরে রাখতে হয়?

Holding period হলো প্রথম শর্ত। এটি নির্ভর করে একটি প্রশ্নের ওপর: কোম্পানিটি কি SEC-তে periodic reports দাখিল করে? Reporting company-এর restricted securities-এর ক্ষেত্রে holding period হলো six months। যে issuer report দাখিল করে না, তার ক্ষেত্রে এটি one year। শেয়ার issuer বা issuer-এর affiliate-এর কাছ থেকে অর্জন এবং সম্পূর্ণ মূল্য পরিশোধের তারিখ থেকে সময় গণনা শুরু হয়। এই তারিখটি stock public market-এ trade শুরু করার বহু বছর আগেরও হতে পারে।

Holding period শেষ হলে কে বিক্রি করছেন, তার ওপর নিয়মের পরবর্তী ধাপ নির্ভর করে। Non-affiliate—অর্থাৎ কোম্পানির ওপর control relationship নেই এমন holder—এর ক্ষেত্রে অল্প কিছু শর্ত বাকি থাকে। Six months পর বিক্রির জন্য issuer সম্পর্কে current public information থাকলেই যথেষ্ট। One year পর সাধারণত শেয়ারগুলো Rule 144-এর শর্তমুক্ত হয়ে যায়। Affiliate-এর ক্ষেত্রে এমন কোনো automatic expiry নেই। Officer বা director, কিংবা issuer-এর সঙ্গে control relationship থাকা অন্য কোনো ব্যক্তি, ওই status বজায় থাকা পর্যন্ত প্রতিটি শর্ত পূরণ করে চলেন। Status শেষ হওয়ার পরও প্রায় three months পর্যন্ত এই প্রয়োজন থাকে।

সময় গণনা acquisition-এর তারিখ থেকে শুরু হয়। তাই সদ্য listed হওয়া কোম্পানিগুলোর ক্ষেত্রে এই সময়সীমা কোথায় গিয়ে শেষ হয়, তা দেখা গুরুত্বপূর্ণ।

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                                                      AS issuer,
    formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y')                        AS listed_on,
    formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y')          AS eligible_from,
    dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6))             AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
  AND listing_date <= today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15

Listing day-তেই issuer-এর কাছ থেকে restricted shares অর্জন করা হলে—যেমন concurrent private placement-এর ক্ষেত্রে—six-month mark টেবিলে দেখানো সময়ে পড়ে। Paloma Acquisition Corp I-এর ক্ষেত্রে এটি পড়ে Aug 17, 2026-এ, যা আজ থেকে 3 দিন পরে। এই countdown-এ মোট 15টি recent listing রয়েছে। Pre-IPO investors বহু বছর আগে যে শেয়ারগুলোর মূল্য পরিশোধ করেছিলেন, কোম্পানির ticker আসার অনেক আগেই সেগুলো এই শর্ত পূরণ করেছে। এই তারিখগুলো standard 180-day lockup শেষ হওয়ার সময়ের কাছাকাছি। এ কারণেই দুটি বিধিনিষেধকে প্রায়ই এক করে দেখা হয়।

Affiliates-এর জন্য Rule 144 volume limit কত?

কোনো affiliate যেকোনো rolling three-month window-তে নিচের দুটি পরিমাণের মধ্যে যেটি বেশি, তার চেয়ে বেশি বিক্রি করতে পারবেন না:

1. Issuer-এর সর্বশেষ report-এ দেখানো ওই class-এর outstanding shares-এর 1%, অথবা
2. notice দাখিলের আগের চার calendar week-এ reported average weekly trading volume।

এখানে কার্যকর শব্দটি হলো greater। 1% test হলো একটি floor, ceiling নয়। যে stock-এ বেশি trading হয়, সেখানে four-week test 1%-এর চেয়ে অনেক বেশি পরিমাণের অনুমতি দেয়। যে stock-এ trading খুব কম, সেখানে 1% figure-ই বিক্রি সম্ভব রাখে। নিচের panel-এ কয়েকটি পরিচিত নামের ক্ষেত্রে, কয়েকটি session আগে শেষ হওয়া পরপর চারটি পূর্ণ সপ্তাহের trading data দিয়ে দুটি test চালানো হয়েছে।

SELECT
    v.ticker                                                       AS ticker,
    round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2)                             AS cap_shares_m,
    round(v.weekly_volume / 1e6, 2)                                AS cap_weekly_m,
    round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2)  AS quarterly_cap_m,
    if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
       'four-week volume',
       'one percent of shares')                                    AS larger_test
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
    FROM global_markets.stocks_daily_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
      AND date >= today() - 32
      AND date <  today() - 4
    GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
    SELECT
        arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
        toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
    FROM global_markets.stocks_income_statements
    WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
    GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESC

AAPL-এর ক্ষেত্রে outstanding shares-এর 1% হলো 147.48 million shares। অন্যদিকে চার সপ্তাহের tape-এর average হলো সপ্তাহে 281.54 million shares। বড় figure-টি, অর্থাৎ quarterly cap, এসেছে four-week volume test থেকে। টেবিলের নিচে BLK-এর ক্ষেত্রে four-week volume test অনুযায়ী এক quarter-এ 4.01 million shares বিক্রি করা যায়।

কোন test কার্যকর হবে, তা liquidity-এর ওপর নির্ভর করে। এর একটি স্পষ্ট সীমারেখা আছে। কোনো stock-এর average weekly turnover যদি তার outstanding shares-এর 1%-এর বেশি হয়, volume test-এ বড় সংখ্যা পাওয়া যায়। এর নিচে থাকলে 1% floor কার্যকর হয়। পরের panel-এ recent filing থাকা প্রতিটি কোম্পানিকে weekly turnover-এর বিভিন্ন bucket-এ ভাগ করা হয়েছে।

SELECT
    multiIf(
        weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
        weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
        weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
        weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
                                 '8% or more') AS turnover_bucket,
    count()                                    AS companies
FROM
(
    SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
    FROM
    (
        SELECT
            ticker,
            toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
        FROM global_markets.stocks_daily_aggs
        WHERE date >= today() - 32
          AND date <  today() - 4
          AND ticker NOT IN ('SPCX')
        GROUP BY ticker
        HAVING weekly_volume > 0
    ) AS v
    INNER JOIN
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
            toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
            max(period_end)                                                        AS latest_period
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        GROUP BY ticker
        HAVING shares_out > 1000000
           AND latest_period >= today() - 400
    ) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)

গত চার সপ্তাহের average-এ 1055টি কোম্পানি তাদের shares-এর 1%-এর কম turnover করেছে। এই group-এ দুটি test-এর মধ্যে 1% floor-ই বড়। অন্যদিকে 1220টি নাম প্রতি সপ্তাহে তাদের shares-এর 8% or more turnover করেছে। সেখানে চার সপ্তাহের volume floor-এর তুলনায় অনেক বেশি। একই affiliate দুটি ভিন্ন কোম্পানিতে একই percentage ownership ধরে রাখলেও তাদের quarterly cap-এ order of magnitude-এ পার্থক্য হতে পারে।

বিক্রির পদ্ধতি এবং current public information

Affiliates-এর volume cap-এর সঙ্গে আরও দুটি শর্ত প্রযোজ্য। Manner of sale-এর অর্থ হলো, শেয়ার broker-এর মাধ্যমে ordinary brokers' transaction-এ অথবা market maker-এর কাছে বিক্রি করতে হবে। Seller buyers-কে সরাসরি solicit করতে পারবেন না, এবং broker-কে কোনো বিশেষ commission দেওয়া যাবে না। Current public information-এর অর্থ হলো issuer-এর periodic reports আপডেট থাকা আবশ্যক। কোনো কোম্পানি annual report দাখিলে দেরি করলে filing জমা না হওয়া পর্যন্ত তার affiliates Rule 144 ব্যবহার করতে নাও পারেন। কোন reports প্রযোজ্য, তা আমাদের সবচেয়ে সাধারণ SEC filings-বিষয়ক guide-এ ব্যাখ্যা করা হয়েছে।

Form 144 কখন প্রয়োজন?

কোনো affiliate-এর rolling three-month window-তে sales-এর aggregate পরিমাণ 5,000 shares বা $50,000 ছাড়ালে SEC-তে Form 144 notice দাখিল করতে হয়। এরপর নির্ধারিত সময়ের মধ্যে বিক্রি সম্পন্ন হওয়ার কথা। দুটি threshold-এর যেকোনো একটির নিচে থাকলে notice প্রয়োজন হয় না। উভয় test-ই ওই window-র সব লেনদেন একত্রে বিবেচনা করে। তাই three months-এর মধ্যে করা পাঁচটি আলাদা 1,200-share ticket একসঙ্গে share threshold অতিক্রম করে, যদিও কোনো একক ticket তা করে না।

Form 144 হলো বিক্রির অভিপ্রায়ের notice। Form 4 হলো insider বাস্তবে কী করেছেন, তার পরবর্তী প্রতিবেদন। Insider sales সাধারণত কত বড় হয়, তা বোঝার জন্য Form 4 বেশি কার্যকর record। নিচের panel-এ এক বছরের reported open-market insider sales size অনুযায়ী bucket করা হয়েছে।

SELECT
    multiIf(
        sale_value <   50000, 'under $50k',
        sale_value <  250000, '$50k to $250k',
        sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
        sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
                              '$5m or more') AS sale_size_bucket,
    count()                                  AS reported_sales
FROM
(
    SELECT
        if(toFloat64(transaction_value) > 0,
           toFloat64(transaction_value),
           toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
    FROM global_markets.stocks_form4
    WHERE transaction_code = 'S'
      AND transaction_date >= today() - 365
      AND transaction_date <= today()
      AND transaction_shares > 0
      AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)

Trailing year-এ reported open-market sales-এর 81840টি $50,000-এর নিচে ছিল। 32726টি এসেছে $5m or more-এ। একটি ছোট ticket একা কোনো সিদ্ধান্তে পৌঁছানোর জন্য যথেষ্ট নয়, কারণ notice test একটি trade নয়, পুরো three-month window বিবেচনা করে। এসব filing পড়তে কিছুটা অনুশীলন দরকার। Form 4 কীভাবে পড়বেন—এখানে প্রতিটি field ধাপে ধাপে ব্যাখ্যা করা হয়েছে।

10b5-1 plan এবং blackout window-এর অবস্থান

Rule 144 হলো একটি স্তর। অধিকাংশ public-company insider-এর ক্ষেত্রে এর ওপর আরও দুটি স্তর প্রযোজ্য।

প্রথমটি হলো issuer-এর নিজস্ব trading policy। অধিকাংশ কোম্পানি প্রতিটি quarter-এর শেষের দিকে blackout window চালু করে এবং results প্রকাশের কয়েক দিন পর তা আবার খুলে দেয়। এটি কোম্পানির policy, SEC-এর rule নয়। কোম্পানিই এর নিজস্ব শর্ত নির্ধারণ করে।

দ্বিতীয়টি হলো Rule 10b5-1। এটি একটি পৃথক rule, যা insider material non-public information না থাকার সময়ে গৃহীত written plan অনুযায়ী trade হলে insider trading claim-এর বিরুদ্ধে একটি defense দেয়। বর্তমান কাঠামো অনুযায়ী, director বা officer plan গ্রহণ এবং সেই plan-এর অধীনে প্রথম trade-এর মধ্যে একটি cooling-off period পার করেন। Plan গ্রহণের বিষয়টি কোম্পানির periodic reports-এ প্রকাশ করা হয়। 10b5-1 plan Rule 144-এর কোনো শর্ত পরিবর্তন করে না। Plan-এর অধীনে করা sales-ও একই quarterly cap-এর মধ্যে গণনা হয় এবং threshold অতিক্রম করলে Form 144 প্রয়োজন হয়।

Threshold সঠিকভাবে পড়া

এই page-এর figures Rule 144-এর বর্তমান কাঠামো বর্ণনা করে। SEC সময়ে সময়ে Rule 144 সংশোধন করে। কোনো নির্দিষ্ট সংখ্যার ওপর নির্ভর করার আগে বর্তমান rule text এবং SEC-এর guidance যাচাই করুন। নির্দিষ্ট fact pattern নিয়ে securities lawyer-এর পরামর্শ নিন। এই page-এ mechanics ব্যাখ্যা করা হয়েছে। এটি legal advice নয়।

FAQ

Lockup expiration হলে কি insiders অবাধে বিক্রি করতে পারেন?

না। Lockup হলো underwriters-এর সঙ্গে একটি private contract। এর expiry শুধু ওই contract-এর বাধ্যবাধকতা সরিয়ে দেয়। Affiliates-কে এখনও Rule 144-এর volume cap, manner-of-sale conditions, current-information condition এবং Form 144 notice-এর শর্ত পূরণ করতে হয়। এর সঙ্গে issuer-এর নিজস্ব policy অনুযায়ী blackout window-ও প্রযোজ্য হতে পারে।

Restricted security কী?

Issuer বা কোনো affiliate-এর কাছ থেকে private transaction-এ সরাসরি অর্জিত security, যা registered public offering-এর মাধ্যমে অর্জিত নয়। Pre-IPO financing round, equity grant এবং private placement-এর শেয়ার সাধারণ উদাহরণ। Transfer agent legend সরিয়ে না দেওয়া পর্যন্ত এসব শেয়ারে legend থাকে।

Rule 144 volume cap কীভাবে হিসাব করা হয়?

ওই class-এর outstanding shares-এর 1% এবং notice দাখিলের আগের চার calendar week-এর reported average weekly volume—এই দুটি সংখ্যার মধ্যে যেটি বেশি, সেটি নিতে হবে। যেকোনো rolling three-month window-তে affiliate-এর sales-এর ceiling হলো ওই পরিমাণ।

Form 144 এবং Form 4-এর মধ্যে পার্থক্য কী?

Affiliate-এর three-month total 5,000 shares বা $50,000 অতিক্রম করলে বিক্রির আগে Form 144 notice দাখিল করা হয়। Officer, director বা 10% owner transaction সম্পন্ন হওয়ার পর Form 4 দাখিল করেন।

Non-affiliate-দের কি Rule 144 volume cap মানতে হয়?

না। Reporting company-এর restricted securities ছয় মাস ধরে রাখা non-affiliate-এর ক্ষেত্রে শুধু current-public-information condition প্রযোজ্য। এক বছর পর Rule 144-এর শর্ত ছাড়াই বিক্রি করা যায়। Volume cap এবং notice requirement affiliates-এর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য।

এখানে প্রতিটি panel-এর সঙ্গে তা তৈরি করা SQL রয়েছে। চার সপ্তাহের average কীভাবে গণনা করা হয়েছে, তা দেখতে একটি panel expand করুন। আপনি যে কোম্পানিকে অনুসরণ করেন, তার ওপর একই volume-cap test চালাতে Strasmore terminal-এ plain English-এ অনুরোধ দিন।