작성자 Rule 144 제한 주식 매각 규정과 보유 기간
Rule 144는 제한 주식(restricted stock) 보유자의 재매각을 위한 최소 보유 기간과 분기별 매각 수량을 규정합니다. 이는 연방 증권법으로 인수기관이 면제할 수 없으며 기업의 락업 계약과는 별개로 적용되는 강제성 있는 법적 기준입니다.
Rule 144는 증권거래소(exchange)가 아닌 기업으로부터 직접 매수한 제한 주식(restricted stock) 보유자가 등록 절차 없이 공개 시장에서 이를 재매각할 수 있도록 허용하는 미국 증권거래위원회(SEC)의 규정입니다. 이 규정은 최소 보유 기간을 설정하며, 발행사의 계열사(affiliate)로 간주되는 자에게는 3개월마다 매각할 수 있는 주식 수량을 제한합니다. Rule 144는 연방 증권법이므로 인수기관(underwriter)이나 이사회가 이를 면제할 수 없으며, 이는 본 규정과 대다수 투자자가 인지하고 있는 락업(lockup) 계약을 구분 짓는 가장 명확한 기준입니다.
Rule 144와 인수기관 락업은 서로 다른 두 가지 제한 장치입니다
락업은 사적 계약입니다. IPO 락업 해제를 앞두고 내부자와 초기 투자자들은 인수 은행과 계약을 체결하여, 일반적으로 가격 결정일로부터 180일 동안 주식을 매도하지 않기로 약속합니다. 해당 계약의 당사자들은 계약 내용을 수정할 수 있습니다. 은행은 종종 조기 락업 해제 및 면제를 승인하며, 많은 계약은 가격 요건이 충족되면 일정 물량의 주식을 예정보다 일찍 매도할 수 있도록 허용합니다. 락업 해제일은 투자설명서(prospectus)에 공시되며, 락업 해제일 확인 방법 가이드를 통해 확인 위치를 알 수 있습니다.
Rule 144는 성격이 다른 규정입니다. 이는 증권법(Securities Act)에 따라 채택된 규정으로, 계약 내용과 관계없이 모든 제한 증권 또는 지배 증권 보유자에게 적용되며, 어떠한 면제 기제도 존재하지 않습니다. 두 규정이 모두 적용될 경우, 더 늦은 시점의 규정이 우선합니다. 락업이 어제 종료된 주주라 하더라도 계약상의 의무에서는 벗어났지만, 여전히 Rule 144의 적용 대상입니다.
제한 주식의 의무 보유 기간은 얼마나 됩니까?
보유 기간은 첫 번째 조건이며, 이는 해당 기업이 SEC에 정기 보고서를 제출하는지 여부에 따라 결정됩니다. 보고 대상 기업의 제한 증권 보유 기간은 6개월입니다. 보고하지 않는 발행사의 경우 1년입니다. 보유 기간은 주식을 발행사나 발행사의 계열사로부터 취득하고 대금을 전액 납입한 날부터 계산되며, 이는 주식이 공개적으로 거래되기 수년 전일 수도 있습니다.
보유 기간 이후에는 매도 주체에 따라 경로가 나뉩니다. 기업과 지배 관계가 없는 비계열사(non-affiliate)의 경우, 6개월 시점에는 발행사에 대한 최신 공개 정보만 있으면 되며, 1년이 지나면 일반적으로 Rule 144의 조건에서 자유로워집니다. 반면 계열사는 보유 기간이 지나도 조건이 면제되지 않습니다. 임원, 이사 또는 발행사와 지배 관계에 있는 자는 해당 지위를 유지하는 동안, 그리고 지위 상실 후 약 3개월 동안 모든 조건을 계속 충족해야 합니다.
보유 기간은 취득 시점부터 계산되므로, 상장 직후 기업들의 경우 해당 시점이 언제인지 확인하는 것이 중요합니다.
모든 수치 뒤에 숨겨진 정확한 SQL
SELECT
ticker,
any(issuer_name) AS issuer,
formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y') AS listed_on,
formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y') AS eligible_from,
dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6)) AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
AND listing_date <= today()
AND ticker != ''
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15예를 들어 상장 당일 사모 발행(private placement) 등을 통해 발행사로부터 직접 취득한 제한 주식의 경우, 6개월 경과 시점은 표와 같습니다. Paloma Acquisition Corp I는 Aug 17, 2026에 해당 시점에 도달하며, 이는 오늘로부터 3일 후입니다. 이 카운트다운에는 총 15개의 최근 상장 종목이 포함됩니다. IPO 이전 투자자들이 수년 전 대금을 납입한 주식은 기업이 티커(ticker)를 갖기 훨씬 전에 이 요건을 충족했습니다. 이러한 날짜들은 통상적인 180일 락업 해제일과 근접해 있으며, 이것이 두 제한 장치가 혼동되는 이유 중 하나입니다.
계열사에 대한 Rule 144의 수량 제한은 어떻게 됩니까?
계열사는 3개월 단위의 롤링 윈도우(rolling window) 기간 동안 다음 두 금액 중 더 큰 금액을 초과하여 매도할 수 없습니다.
- 발행사의 가장 최근 보고서에 기재된 해당 주식 클래스의 발행 주식 총수 대비 1%
- 매도 통지서 제출 전 4주간의 일평균 보고 거래량
여기서 핵심은 '더 큰 금액'이라는 점입니다. 1% 기준은 상한선이 아니라 하한선 역할을 합니다. 거래가 활발한 주식의 경우 4주간의 거래량 기준이 1%보다 훨씬 큰 수치를 허용합니다. 반면 거래량이 거의 없는 주식의 경우, 1% 기준이 매도를 가능하게 하는 근거가 됩니다. 아래 패널은 6개 주요 종목을 대상으로 며칠 전까지의 4주간 거래량을 기준으로 두 가지 테스트를 모두 수행한 결과입니다.
모든 수치 뒤에 숨겨진 정확한 SQL
SELECT
v.ticker AS ticker,
round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2) AS cap_shares_m,
round(v.weekly_volume / 1e6, 2) AS cap_weekly_m,
round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2) AS quarterly_cap_m,
if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
'four-week volume',
'one percent of shares') AS larger_test
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
AND date >= today() - 32
AND date < today() - 4
GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
FROM global_markets.stocks_income_statements
WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESCAAPL의 경우, 발행 주식 총수의 1%는 147.48백만 주이며, 4주간의 일평균 거래량은 주당 281.54백만 주입니다. 더 큰 수치인 four-week volume 테스트 결과가 분기별 매도 한도가 됩니다. 표 하단의 BLK은 four-week volume 테스트를 기준으로 분기당 4.01백만 주의 매도를 허용합니다.
어떤 테스트가 적용될지는 유동성에 달려 있으며, 여기에는 명확한 구분선이 있습니다. 주당 평균 거래량이 발행 주식 총수의 1%를 초과하는 주식은 거래량 테스트가 더 큰 수치를 제공합니다. 그 미만인 경우 1% 하한선이 적용됩니다. 다음 패널은 최근 공시를 제출한 모든 기업을 주간 회전율(turnover) 구간별로 분류합니다.
모든 수치 뒤에 숨겨진 정확한 SQL
SELECT
multiIf(
weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
'8% or more') AS turnover_bucket,
count() AS companies
FROM
(
SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE date >= today() - 32
AND date < today() - 4
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
HAVING weekly_volume > 0
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
max(period_end) AS latest_period
FROM global_markets.stocks_income_statements
GROUP BY ticker
HAVING shares_out > 1000000
AND latest_period >= today() - 400
) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)1055개 기업은 지난 4주간 주당 평균 회전율이 1% 미만이었으며, 이 그룹은 1% 하한선이 더 큰 테스트로 작용합니다. 반면 1220개 종목은 매주 8% or more의 회전율을 기록하여, 4주간의 거래량이 하한선을 압도합니다. 동일한 계열사가 서로 다른 두 기업의 동일한 지분율을 보유하더라도, 분기별 매도 한도는 자릿수 단위로 차이가 날 수 있습니다.
매도 방식 및 최신 공개 정보
계열사에게는 수량 제한 외에도 두 가지 조건이 더 있습니다. 매도 방식(manner of sale)이란 주식이 브로커를 통한 일반적인 거래나 시장 조성자(market maker)를 통해 매도되어야 함을 의미하며, 매도자가 매수자를 권유하거나 브로커에게 특별 수수료를 지급해서는 안 됩니다. 최신 공개 정보(current public information)란 발행사가 정기 보고서를 최신 상태로 유지해야 함을 의미합니다. 연례 보고서 제출이 지연된 기업의 계열사는 보고서가 제출될 때까지 Rule 144를 사용할 수 없습니다. 가장 일반적인 SEC 공시 가이드에서 어떤 보고서가 이에 해당하는지 확인할 수 있습니다.
Form 144는 언제 제출해야 합니까?
계열사의 3개월 롤링 윈도우 기간 내 매도량이 5,000주를 초과하거나 총액이 5만 달러를 넘어서면, SEC에 Form 144 통지서를 제출해야 하며 정해진 기간 내에 매도가 이루어져야 합니다. 이 수치 미만일 경우 통지는 필요하지 않습니다. 두 기준 모두 해당 기간 전체를 합산하므로, 3개월 내에 1,200주씩 5번 나누어 매도하면 개별 건은 기준 미달이라도 합산 시 주식 수 기준을 초과하게 됩니다.
Form 144는 매도 의사 통지서입니다. Form 4는 내부자가 실제로 수행한 거래를 사후에 보고하는 문서이며, 내부자 매도 규모를 파악하는 데 더 적합한 기록입니다. 아래 패널은 지난 1년간 보고된 내부자 시장 매도 건수를 규모별로 분류한 것입니다.
모든 수치 뒤에 숨겨진 정확한 SQL
SELECT
multiIf(
sale_value < 50000, 'under $50k',
sale_value < 250000, '$50k to $250k',
sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
'$5m or more') AS sale_size_bucket,
count() AS reported_sales
FROM
(
SELECT
if(toFloat64(transaction_value) > 0,
toFloat64(transaction_value),
toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
FROM global_markets.stocks_form4
WHERE transaction_code = 'S'
AND transaction_date >= today() - 365
AND transaction_date <= today()
AND transaction_shares > 0
AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)지난 1년간 보고된 시장 매도 건수 중 81840건은 5만 달러 미만이었으며, 32726건은 $5m or more였습니다. 통지서 기준은 단일 거래가 아닌 3개월 전체 기간을 보기 때문에, 소규모 거래 한 건만으로는 아무것도 결정되지 않습니다. 이러한 공시를 읽는 데는 약간의 연습이 필요하며, Form 4 읽는 법에서 각 항목별 상세 내용을 확인할 수 있습니다.
10b5-1 계획 및 블랙아웃 기간의 적용
Rule 144는 하나의 층위이며, 대부분의 상장사 내부자에게는 두 가지 추가적인 제약이 더 있습니다.
첫 번째는 기업 자체의 거래 정책입니다. 대부분의 기업은 분기 말 전후로 블랙아웃 기간(blackout window)을 설정하여 거래를 제한하고, 실적 발표 후 며칠 뒤에 이를 해제합니다. 이는 SEC 규정이 아닌 기업 정책이며, 기업이 자체적으로 조건을 설정합니다.
두 번째는 Rule 10b5-1입니다. 이는 내부자가 미공개 중요 정보를 보유하지 않은 시점에 작성된 계획에 따라 거래가 이루어질 경우, 내부자 거래 혐의에 대한 방어 수단을 제공하는 별도의 규정입니다. 현행 구조상 임원이나 이사는 계획 채택과 첫 거래 사이에 냉각기(cooling-off period)를 거쳐야 하며, 계획 채택 사실은 기업의 정기 보고서에 공시됩니다. 10b5-1 계획은 Rule 144의 어떠한 조건도 변경하지 않습니다. 계획에 따라 이루어진 매도 역시 동일한 분기별 한도에 포함되며, 기준 초과 시 Form 144 제출이 필요합니다.
기준을 올바르게 해석하는 방법
이 페이지의 수치들은 규정의 현행 구조를 설명하며, SEC는 수시로 Rule 144를 개정합니다. 특정 수치에 의존하기 전에 최신 규정 전문과 SEC 지침을 확인하고, 구체적인 사례는 증권 전문 변호사와 상담하십시오. 이 페이지는 메커니즘을 교육하기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
락업 해제가 내부자의 자유로운 매도를 의미합니까?
아닙니다. 락업은 인수기관과의 사적 계약이며, 그 만료는 해당 계약만을 종료시킵니다. 계열사는 여전히 Rule 144의 수량 제한, 매도 방식 조건, 최신 정보 조건, Form 144 통지 의무를 준수해야 하며, 발행사 자체 정책에 따른 블랙아웃 기간도 적용받습니다.
제한 증권이란 무엇입니까?
등록된 공모가 아닌 사적 거래를 통해 발행사나 계열사로부터 직접 취득한 증권을 의미합니다. IPO 이전 투자 라운드, 주식 보상, 사모 발행을 통해 취득한 주식이 일반적이며, 명의개서 대리인(transfer agent)이 삭제하기 전까지는 제한 사항을 알리는 문구(legend)가 기재되어 있습니다.
Rule 144 수량 제한은 어떻게 계산됩니까?
해당 주식 클래스의 발행 주식 총수 대비 1%와 통지서 제출 전 4주간의 일평균 보고 거래량 중 더 큰 금액을 선택합니다. 해당 금액이 계열사가 3개월 롤링 윈도우 기간 동안 매도할 수 있는 상한선입니다.
Form 144와 Form 4의 차이점은 무엇입니까?
Form 144는 3개월 합산 매도량이 5,000주 또는 5만 달러를 초과할 때 계열사가 매도 전 제출하는 통지서입니다. Form 4는 임원, 이사 또는 10% 이상 주주가 거래 완료 후 제출하는 보고서입니다.
비계열사도 Rule 144 수량 제한을 따라야 합니까?
아닙니다. 보고 대상 기업의 제한 증권을 6개월간 보유한 비계열사는 최신 공개 정보 조건만 충족하면 되며, 1년 후에는 Rule 144 조건에서 자유롭게 매도할 수 있습니다. 수량 제한과 통지 의무는 계열사에게만 적용됩니다.
여기에 포함된 모든 패널은 해당 데이터를 생성한 SQL을 포함하고 있으므로, 패널을 확장하여 4주 평균이 어떻게 계산되었는지 확인하십시오. 팔로우하는 기업에 대해 동일한 수량 제한 테스트를 수행하려면 Strasmore 터미널에서 일반 영어로 요청하십시오.