Rule 144: Restricted Stock विक्रीचे नियम

Rule 144 हा SECचा नियम आहे. या नियमामुळे restricted stockचा धारक—म्हणजे exchangeवर खरेदी न करता थेट कंपनीकडून घेतलेले शेअर्स असलेली व्यक्ती—विक्रीची नोंदणी न करता ते शेअर्स public marketमध्ये पुन्हा विकू शकतो. या नियमात किमान holding period ठरवलेला आहे. Issuerचा affiliate मानल्या जाणाऱ्या व्यक्तीसाठी कोणत्याही तीन महिन्यांच्या कालावधीत किती stock विकता येईल, यावरही मर्यादा आहे. Rule 144 हा federal securities lawचा भाग आहे. कोणताही underwriter किंवा board ही अट माफ करू शकत नाही. त्यामुळे हा नियम आणि बहुतेक वाचकांच्या मनात असलेला lockup agreement यांच्यातील फरक स्पष्टपणे दिसतो.

Rule 144 आणि underwriter lockup ही दोन वेगवेगळी बंधने आहेत

Lockup हा private contract असतो. IPO lockup expirationच्या आधी insiders आणि early investors underwriting banksसोबत असा करार करतात की ठरावीक कालावधीत शेअर्स विकले जाणार नाहीत. Pricingपासून हा कालावधी साधारणतः 180 दिवसांचा असतो. हा contract ज्यांनी केला आहे तेच त्यात बदल करू शकतात. Banks अनेकदा early lockup releases and waivers देतात. त्यामुळे त्यांचा परिणाम महत्त्वाचा ठरतो. अनेक agreementsमध्ये price test पूर्ण झाल्यावर ठरलेल्या वेळेआधी काही शेअर्स विकण्याची परवानगी असते. ही तारीख prospectusमध्ये नमूद केलेली असते. lockup expiration date शोधण्याचे मार्ग यावरील आमचा guide ती तारीख कुठे पाहायची ते दाखवतो.

Rule 144 हा वेगळ्या प्रकारचा नियम आहे. Securities Actअंतर्गत स्वीकारलेला हा नियम contractsमध्ये काहीही नमूद असले तरी restricted किंवा control securities असलेल्या प्रत्येक धारकाला लागू होतो. यात waiverची कोणतीही व्यवस्था नाही. दोन्ही लागू असल्यास, ज्याची मुदत नंतर संपते तो नियम लागू राहतो. ज्या shareholderचा lockup काल संपला, तो contractच्या बाहेर आला असला तरी Rule 144च्या कक्षेत असतो.

Restricted stock किती काळ hold करावे लागते?

Holding period ही पहिली अट आहे. त्यासाठी एकच प्रश्न महत्त्वाचा आहे: कंपनी SECकडे periodic reports दाखल करते का? Reporting companyच्या restricted securitiesसाठी हा कालावधी सहा महिने असतो. Report न करणाऱ्या issuerसाठी तो एक वर्ष असतो. शेअर्स issuerकडून किंवा issuerच्या affiliateकडून घेतले आणि त्यांची पूर्ण किंमत भरली त्या तारखेपासून clock सुरू होतो. ही तारीख stock public marketमध्ये trade होण्याच्या अनेक वर्षे आधीची असू शकते.

Holding period संपल्यानंतर विक्री करणारी व्यक्ती कोण आहे यावर पुढील नियम ठरतात. Non-affiliate म्हणजे कंपनीशी control relationship नसलेला धारक. अशा धारकासाठी उरलेल्या अटी मर्यादित असतात: सहा महिन्यांनंतर विक्रीसाठी issuerविषयीची current public information पुरेशी असते. एक वर्षानंतर शेअर्स सामान्यतः Rule 144च्या अटींपासून मुक्त होतात. Affiliateसाठी अशी मुदत संपत नाही. Officer, director किंवा issuerशी control relationship असलेली अन्य व्यक्ती त्या statusच्या संपूर्ण कालावधीत प्रत्येक अट पूर्ण करत राहते. हा status संपल्यानंतरही साधारणतः तीन महिने या अटी लागू राहतात.

Clock acquisition dateपासून सुरू होतो. त्यामुळे नुकत्याच listed झालेल्या कंपन्यांसाठी तो नेमका कुठे येतो हे पाहणे उपयुक्त ठरते.

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                                                      AS issuer,
    formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y')                        AS listed_on,
    formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y')          AS eligible_from,
    dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6))             AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
  AND listing_date <= today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15

Listingच्या दिवशीच issuerकडून restricted shares घेतले असतील—उदाहरणार्थ concurrent private placementमध्ये—तर सहा महिन्यांची तारीख tableमध्ये दाखवल्याप्रमाणे येते. Paloma Acquisition Corp I ही तारीख Aug 17, 2026 रोजी गाठते. ती आजपासून 3 दिवसांवर आहे. या countdownमध्ये एकूण 15 recent listings समाविष्ट आहेत. Pre-IPO investorsनी अनेक वर्षांपूर्वी खरेदी केलेले शेअर्स कंपनीला ticker मिळण्याच्या खूप आधीच ही अट पूर्ण करून मोकळे झालेले असतात. या तारखा standard 180-day lockup संपण्याच्या वेळेच्या जवळ असतात. त्यामुळे ही दोन बंधने एकच समजली जातात.

Affiliatesसाठी Rule 144ची volume limit किती आहे?

Affiliate कोणत्याही rolling three-month windowमध्ये खालीलपैकी जास्त असलेल्या दोन रकमेपैकी जास्तीत जास्त रक्कम विकू शकतो:

1. Issuerच्या सर्वात अलीकडील reportमध्ये दाखवलेल्या त्या classच्या outstanding sharesपैकी 1%; किंवा
2. Notice दाखल करण्यापूर्वीच्या चार calendar weeksमधील average weekly reported trading volume.

येथे महत्त्वाचा शब्द म्हणजे “जास्त”. 1%ची चाचणी ही floor आहे, ceiling नाही. मोठ्या प्रमाणावर trade होणाऱ्या stockसाठी four-week test 1%पेक्षा बरेच जास्त प्रमाण परवानगी देतो. कमी trade होणाऱ्या stockसाठी 1%ची रक्कमच विक्री शक्य ठेवते. काही sessionsपूर्वी संपलेल्या चार पूर्ण आठवड्यांच्या trading dataवर खालील panel सहा परिचित कंपन्यांसाठी दोन्ही चाचण्या दाखवतो.

SELECT
    v.ticker                                                       AS ticker,
    round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2)                             AS cap_shares_m,
    round(v.weekly_volume / 1e6, 2)                                AS cap_weekly_m,
    round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2)  AS quarterly_cap_m,
    if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
       'four-week volume',
       'one percent of shares')                                    AS larger_test
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
    FROM global_markets.stocks_daily_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
      AND date >= today() - 32
      AND date <  today() - 4
    GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
    SELECT
        arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
        toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
    FROM global_markets.stocks_income_statements
    WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
    GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESC

AAPLसाठी outstanding sharesपैकी 1% म्हणजे 147.48 million shares. चार आठवड्यांचा average trading volume दर आठवड्याला 281.54 million shares होता. मोठी रक्कम, आणि त्यामुळे quarterly cap, four-week volume testमधून येते. Tableच्या शेवटी, BLKला four-week volume testनुसार दर quarterला 4.01 million shares विकता येतात.

कोणती test लागू होते हा liquidityचा प्रश्न आहे. त्यासाठी स्पष्ट dividing line आहे. एखाद्या stockच्या average weekly turnoverने outstanding sharesपैकी 1%पेक्षा जास्त प्रमाण गाठले असेल, तर volume testमधून मोठी रक्कम मिळते. त्यापेक्षा कमी असल्यास 1% floor लागू होते. पुढील panelमध्ये recent filing असलेल्या प्रत्येक कंपनीचे weekly turnover bucketsनुसार वर्गीकरण केले आहे.

SELECT
    multiIf(
        weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
        weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
        weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
        weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
                                 '8% or more') AS turnover_bucket,
    count()                                    AS companies
FROM
(
    SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
    FROM
    (
        SELECT
            ticker,
            toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
        FROM global_markets.stocks_daily_aggs
        WHERE date >= today() - 32
          AND date <  today() - 4
          AND ticker NOT IN ('SPCX')
        GROUP BY ticker
        HAVING weekly_volume > 0
    ) AS v
    INNER JOIN
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
            toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
            max(period_end)                                                        AS latest_period
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        GROUP BY ticker
        HAVING shares_out > 1000000
           AND latest_period >= today() - 400
    ) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)

मागील चार आठवड्यांच्या average weekमध्ये 1055 कंपन्यांच्या outstanding sharesपैकी 1%पेक्षा कमी turnover झाला. या गटासाठी 1% floor ही दोन चाचण्यांमधील मोठी रक्कम आहे. दुसऱ्या टोकाला, 1220 कंपन्यांमध्ये दर आठवड्याला 8% or more sharesचा turnover झाला. येथे चार आठवड्यांचा volume हा floorपेक्षा कितीतरी मोठा आहे. एकाच affiliateकडे दोन वेगवेगळ्या कंपन्यांमध्ये समान percentage holding असली तरी त्यांच्या quarterly capsमध्ये order of magnitudeइतका फरक असू शकतो.

विक्रीची पद्धत आणि current public information

Affiliatesसाठीच्या capसोबत आणखी दोन अटी लागू होतात. Manner of sale म्हणजे शेअर्स brokerमार्फत ordinary brokers' transactionमध्ये किंवा market makerला विकले गेले पाहिजेत. विक्रेत्याने खरेदीदारांचा शोध घेण्यासाठी solicitation करू नये आणि brokerला विशेष commission देऊ नये. Current public informationचा अर्थ issuerचे periodic reports अद्ययावत असणे. Annual report दाखल करण्यात उशीर झाल्यास filing होईपर्यंत त्या कंपनीचे affiliates Rule 144 वापरू शकणार नाहीत. सर्वाधिक वापरल्या जाणाऱ्या SEC filingsवरील आमच्या guideमध्ये कोणते reports ग्राह्य धरले जातात ते स्पष्ट केले आहे.

Form 144 कधी आवश्यक असतो?

Affiliateची rolling three-month windowमधील विक्री एकूण 5,000 shares किंवा $50,000 aggregate valueपेक्षा जास्त झाली, तर Form 144 notice SECकडे दाखल करावा लागतो. त्यानंतर ठरावीक कालावधीत विक्री होणे अपेक्षित असते. या दोन्ही मर्यादांखाली notice आवश्यक नाही. दोन्ही चाचण्या त्या windowमधील एकूण व्यवहारांवर लागू होतात. त्यामुळे तीन महिन्यांत केलेले 1,200 sharesचे पाच स्वतंत्र व्यवहार एकत्रितपणे share threshold ओलांडतात, जरी प्रत्येक स्वतंत्र व्यवहाराने तो threshold ओलांडलेला नसला तरी.

Form 144 हा विक्रीच्या intentचा notice आहे. Form 4 हा insiderने प्रत्यक्षात काय केले याचा नंतर दाखल केला जाणारा report आहे. Insider sales साधारणतः किती मोठ्या असतात हे पाहण्यासाठी Form 4 अधिक चांगला record आहे. खालील panelमध्ये एका वर्षातील reported open-market insider salesची sizeनुसार विभागणी केली आहे.

SELECT
    multiIf(
        sale_value <   50000, 'under $50k',
        sale_value <  250000, '$50k to $250k',
        sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
        sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
                              '$5m or more') AS sale_size_bucket,
    count()                                  AS reported_sales
FROM
(
    SELECT
        if(toFloat64(transaction_value) > 0,
           toFloat64(transaction_value),
           toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
    FROM global_markets.stocks_form4
    WHERE transaction_code = 'S'
      AND transaction_date >= today() - 365
      AND transaction_date <= today()
      AND transaction_shares > 0
      AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)

मागील वर्षातील 81840 reported open-market sales $50,000पेक्षा कमी होत्या. 32726 sales $5m or moreवर आल्या. एकच छोटा व्यवहार स्वतंत्रपणे काही ठरवत नाही. Notice test एका व्यवहाराऐवजी संपूर्ण three-month windowकडे पाहते. हे filings वाचण्यासाठी थोडा सराव आवश्यक असतो. Form 4 कसे वाचावे हा guide प्रत्येक field समजावून सांगतो.

10b5-1 plans आणि blackout windows कुठे लागू होतात?

Rule 144 हा एक स्तर आहे. Public-company insidersसाठी त्यावर आणखी दोन स्तर लागू होतात.

पहिला स्तर म्हणजे issuerचे स्वतःचे trading policy. बहुतांश कंपन्या प्रत्येक quarterच्या शेवटी blackout window लागू करतात आणि results प्रकाशित झाल्यानंतर काही दिवसांनी ती पुन्हा खुली करतात. ही SECची rule नसून company policy आहे. तिच्या अटी कंपनी स्वतः ठरवते.

दुसरा स्तर म्हणजे Rule 10b5-1. ही स्वतंत्र rule आहे. Insiderकडे material non-public information नसताना तयार केलेल्या written planनुसार trades केले असतील, तर insider tradingच्या दाव्यांविरुद्ध ती defense देते. सध्याच्या रचनेनुसार director किंवा officerने plan स्वीकारणे आणि त्याअंतर्गत पहिला trade करणे यामध्ये cooling-off period पूर्ण करावा लागतो. Plan adoptionची माहिती कंपनीच्या periodic reportsमध्ये दिली जाते. 10b5-1 planमुळे Rule 144च्या कोणत्याही अटी बदलत नाहीत. Planअंतर्गत केलेली विक्री त्याच quarterly capमध्ये मोजली जाते आणि thresholds ओलांडल्यास Form 144 आवश्यक असतो.

Thresholds योग्य प्रकारे समजून घेणे

या पृष्ठावरील figures Rule 144च्या सध्याच्या रचनेचे वर्णन करतात. SEC वेळोवेळी Rule 144मध्ये amendments करते. कोणत्याही एका numberवर अवलंबून राहण्यापूर्वी सध्याचा rule text आणि SECचे guidance तपासा. विशिष्ट fact patternसाठी securities lawyerचा सल्ला घ्या. हे पृष्ठ mechanics समजावते. हा legal advice नाही.

वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न

Lockup expiration म्हणजे insidersना मुक्तपणे विक्री करता येते का?

नाही. Lockup हा underwritersसोबतचा private contract असतो. तो संपल्यावर फक्त तो contract लागू राहत नाही. Affiliatesना Rule 144ची volume cap, manner-of-sale conditions, current-information condition आणि Form 144 notice या अटी अजूनही पूर्ण कराव्या लागतात. Issuerच्या स्वतःच्या policyमधील blackout windowही लागू असू शकते.

Restricted security म्हणजे काय?

Registered public offeringऐवजी private transactionमध्ये issuerकडून किंवा affiliateकडून थेट घेतलेली security म्हणजे restricted security. Pre-IPO financing round, equity grant किंवा private placementमधून मिळालेले shares ही सामान्य उदाहरणे आहेत. Transfer agent legend काढेपर्यंत या sharesवर legend असतो.

Rule 144ची volume cap कशी मोजली जाते?

त्या classच्या outstanding sharesपैकी 1% आणि notice दाखल करण्यापूर्वीच्या चार calendar weeksमधील average weekly reported volume यांपैकी मोठी रक्कम घ्या. कोणत्याही rolling three-month windowमध्ये affiliateच्या विक्रीसाठी हीच कमाल मर्यादा असते.

Form 144 आणि Form 4मध्ये काय फरक आहे?

Affiliateची तीन महिन्यांतील एकूण विक्री 5,000 shares किंवा $50,000पेक्षा जास्त झाल्यावर Form 144 हा विक्रीपूर्वी दाखल केला जाणारा notice असतो. Officer, director किंवा 10% owner transaction पूर्ण झाल्यानंतर Form 4 दाखल करतो.

Non-affiliatesना Rule 144ची volume cap पाळावी लागते का?

नाही. Reporting companyचे restricted securities धारण करणाऱ्या non-affiliateला सहा महिन्यांनंतर फक्त current-public-information condition पूर्ण करावी लागते. एक वर्षानंतर तो Rule 144च्या अटींपासून मुक्तपणे विक्री करू शकतो. Volume cap आणि notice या अटी affiliatesना लागू होतात.

येथील प्रत्येक panelमध्ये त्यातून मिळालेला SQL दिलेला आहे. तो expand केल्यावर four-week average कसा मोजला गेला ते पाहता येते. तुम्ही पाहत असलेल्या कंपनीवर हाच volume-cap test चालवायचा असल्यास Strasmore terminalवर plain Englishमध्ये विनंती करा.