Rule 144: Restricted Stock verkaufen

Rule 144 ist die SEC-Regel, die es Inhabern von Restricted Stock – also Aktien, die direkt vom Unternehmen und nicht über eine Börse gekauft wurden – erlaubt, diese Aktien am öffentlichen Markt weiterzuverkaufen, ohne den Verkauf zu registrieren. Die Regel schreibt eine Mindesthaltedauer vor. Für Personen, die als Affiliates des Emittenten gelten, begrenzt sie außerdem, wie viele Aktien innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten verkauft werden dürfen. Rule 144 ist Bundeswertpapierrecht. Kein Underwriter und kein Verwaltungsrat kann sie außer Kraft setzen. Das ist die klare Abgrenzung zu der Lockup-Vereinbarung, die die meisten Leser vor Augen haben.

Rule 144 und der Lockup des Underwriters sind zwei unterschiedliche Sperren

Ein Lockup ist ein privatrechtlicher Vertrag. Vor dem Auslaufen des IPO-Lockups unterzeichnen Insider und frühe Investoren eine Vereinbarung mit den Underwriting-Banken. Darin verpflichten sie sich, für einen festgelegten Zeitraum nicht zu verkaufen, meist 180 Tage ab der Preisfestsetzung. Die Parteien, die diesen Vertrag geschlossen haben, können ihn ändern. Banken gewähren vorzeitige Lockup-Freigaben und Ausnahmen häufig genug, dass dies relevant ist. Viele Vereinbarungen erlauben es außerdem, einen Teil der Aktien vorzeitig freizugeben, sobald ein bestimmter Kurstest erfüllt ist. Das Datum wird im Prospekt offengelegt. Unser Leitfaden zur Ermittlung des Lockup-Enddatums zeigt, wo Sie danach suchen müssen.

Rule 144 ist eine andere Art von Regelung. Sie wurde nach dem Securities Act erlassen. Sie gilt für jeden Inhaber von Restricted Securities oder Control Securities, unabhängig davon, was in seinen Verträgen steht. Eine Möglichkeit, auf sie zu verzichten, gibt es nicht. Wenn beide Regelungen gelten, ist die jeweils spätere maßgeblich. Ein Aktionär, dessen Lockup gestern ausgelaufen ist, ist nicht mehr an den Vertrag gebunden, unterliegt aber weiterhin Rule 144.

Wie lange müssen Sie Restricted Stock halten?

Die Haltedauer ist die erste Voraussetzung. Entscheidend ist, ob das Unternehmen regelmäßig Berichte bei der SEC einreicht. Bei Restricted Securities eines berichtspflichtigen Unternehmens beträgt die Frist sechs Monate. Bei einem nicht berichtspflichtigen Emittenten beträgt sie ein Jahr. Die Frist beginnt an dem Tag, an dem die Aktien vom Emittenten oder einem Affiliate des Emittenten erworben und vollständig bezahlt wurden. Das liegt häufig Jahre vor dem ersten öffentlichen Handel der Aktie.

Nach Ablauf der Haltedauer hängt das weitere Vorgehen davon ab, wer verkauft. Ein Non-Affiliate – also ein Inhaber ohne Kontrollbeziehung zum Unternehmen – muss nur noch wenige Bedingungen erfüllen. Nach sechs Monaten sind für den Verkauf aktuelle öffentliche Informationen über den Emittenten erforderlich. Nach einem Jahr sind die Aktien im Allgemeinen von den Bedingungen nach Rule 144 befreit. Ein Affiliate wird dagegen nicht automatisch von diesen Bedingungen frei. Ein Vorstandsmitglied, Verwaltungsratsmitglied oder eine andere Person mit Kontrollbeziehung zum Emittenten muss sämtliche Bedingungen erfüllen, solange dieser Status besteht, und ungefähr drei Monate darüber hinaus.

Die Frist beginnt mit dem Erwerb. Deshalb lohnt sich ein Blick darauf, wann sie bei Unternehmen endet, die erst kürzlich an die Börse gegangen sind.

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                                                      AS issuer,
    formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y')                        AS listed_on,
    formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y')          AS eligible_from,
    dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6))             AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
  AND listing_date <= today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15

Für Restricted Shares, die am Tag der Börsennotierung vom Emittenten erworben wurden, etwa im Rahmen einer parallel durchgeführten Privatplatzierung, endet die sechsmonatige Frist an dem in der Tabelle gezeigten Datum. Paloma Acquisition Corp I erreicht dieses Datum am Aug 17, 2026, also in 3 Tagen ab heute. Die Auswertung umfasst insgesamt 15 kürzlich notierte Unternehmen. Aktien, die Pre-IPO-Investoren bereits Jahre zuvor bezahlt haben, erfüllten diese Voraussetzung lange vor dem ersten Ticker des Unternehmens. Diese Daten liegen nahe am Ablauf eines standardmäßigen 180-Tage-Lockups. Das ist ein Grund, warum die beiden Sperren oft miteinander verwechselt werden.

Wie hoch ist das Handelsvolumenlimit nach Rule 144 für Affiliates?

Ein Affiliate darf innerhalb eines beliebigen rollierenden Zeitraums von drei Monaten höchstens den jeweils höheren von zwei Beträgen verkaufen:

1. 1 % der ausstehenden Aktien dieser Gattung, wie sie im jüngsten Bericht des Emittenten ausgewiesen sind, oder
2. das durchschnittliche wöchentliche gemeldete Handelsvolumen während der vier Kalenderwochen vor Einreichung der Meldung.

Entscheidend ist der höhere Betrag. Die 1-%-Regel ist eine Untergrenze und keine Obergrenze. Bei einer stark gehandelten Aktie erlaubt der Vier-Wochen-Test deutlich mehr als 1 %. Bei einer kaum gehandelten Aktie ist der 1-%-Betrag ausschlaggebend dafür, dass ein Verkauf überhaupt möglich ist. Die folgende Übersicht wendet beide Tests auf sechs bekannte Unternehmen an. Grundlage sind die vier vollständigen Handelswochen, die einige Sitzungen zuvor endeten.

SELECT
    v.ticker                                                       AS ticker,
    round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2)                             AS cap_shares_m,
    round(v.weekly_volume / 1e6, 2)                                AS cap_weekly_m,
    round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2)  AS quarterly_cap_m,
    if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
       'four-week volume',
       'one percent of shares')                                    AS larger_test
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
    FROM global_markets.stocks_daily_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
      AND date >= today() - 32
      AND date <  today() - 4
    GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
    SELECT
        arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
        toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
    FROM global_markets.stocks_income_statements
    WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
    GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESC

Für AAPL entsprechen 1 % der ausstehenden Aktien 147.48 Millionen Aktien. Der Durchschnitt des Handelsvolumens über die vier Wochen beträgt 281.54 Millionen Aktien pro Woche. Der größere Betrag und damit das Quartalslimit ergibt sich aus dem four-week volume-Test. Am unteren Ende der Tabelle erlaubt BLK den Verkauf von 4.01 Millionen Aktien pro Quartal nach dem four-week volume-Test.

Welcher Test maßgeblich ist, hängt von der Liquidität ab. Es gibt eine klare Trennlinie. Bei einer Aktie, deren durchschnittlicher Wochenumsatz mehr als 1 % der ausstehenden Aktien beträgt, liefert der Volumentest den höheren Betrag. Unterhalb dieser Schwelle gilt die 1-%-Untergrenze. Die nächste Übersicht ordnet alle Unternehmen mit einer aktuellen Meldung nach Kategorien des wöchentlichen Umsatzes.

SELECT
    multiIf(
        weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
        weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
        weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
        weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
                                 '8% or more') AS turnover_bucket,
    count()                                    AS companies
FROM
(
    SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
    FROM
    (
        SELECT
            ticker,
            toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
        FROM global_markets.stocks_daily_aggs
        WHERE date >= today() - 32
          AND date <  today() - 4
          AND ticker NOT IN ('SPCX')
        GROUP BY ticker
        HAVING weekly_volume > 0
    ) AS v
    INNER JOIN
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
            toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
            max(period_end)                                                        AS latest_period
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        GROUP BY ticker
        HAVING shares_out > 1000000
           AND latest_period >= today() - 400
    ) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)

Bei 1055 Unternehmen lag der Umsatz in einer durchschnittlichen Woche der vergangenen vier Wochen unter 1 % der ausstehenden Aktien. In dieser Gruppe ist die 1-%-Untergrenze der höhere der beiden Beträge. Am anderen Ende setzten 1220 Unternehmen in jeder Woche 8% or more ihrer Aktien um. Dort übersteigt das Volumen von vier Wochen die Untergrenze deutlich. Derselbe Affiliate kann bei identischer Beteiligungsquote an zwei verschiedenen Unternehmen mit Quartalslimits konfrontiert sein, die sich um eine Größenordnung unterscheiden.

Art der Veräußerung und aktuelle öffentliche Informationen

Neben dem Limit gelten für Affiliates zwei weitere Bedingungen. Bei der Art der Veräußerung müssen die Aktien über einen Broker im Rahmen einer gewöhnlichen Brokertransaktion oder an einen Market Maker verkauft werden. Der Verkäufer darf keine Käufer gezielt ansprechen. Der Broker darf außerdem keine besondere Provision erhalten. Aktuelle öffentliche Informationen bedeuten, dass der Emittent seine regelmäßigen Berichte fristgerecht eingereicht haben muss. Ein Unternehmen, das mit seinem Jahresbericht in Verzug ist, kann seine Affiliates daran hindern, Rule 144 zu nutzen, bis die Einreichung erfolgt ist. Unser Leitfaden zu den häufigsten SEC-Meldungen erläutert, welche Berichte zählen.

Wann ist ein Form 144 erforderlich?

Sobald die Verkäufe eines Affiliates innerhalb eines rollierenden Zeitraums von drei Monaten insgesamt mehr als 5.000 Aktien oder einen Gesamtwert von 50.000 $ erreichen, muss eine Form-144-Meldung bei der SEC eingereicht werden. Der Verkauf muss anschließend innerhalb eines festgelegten Zeitraums erfolgen. Solange keine der beiden Schwellen überschritten wird, ist keine Meldung erforderlich. Beide Tests werden über den gesamten Zeitraum zusammengefasst. Fünf separate Verkaufsaufträge über jeweils 1.200 Aktien innerhalb von drei Monaten überschreiten die Aktienschwelle gemeinsam, obwohl kein einzelner Auftrag sie überschreitet.

Form 144 ist eine Absichtserklärung. Form 4 dokumentiert dagegen, was ein Insider tatsächlich getan hat. Sie wird nach der Transaktion eingereicht und ist die bessere Grundlage dafür, wie groß Insiderverkäufe typischerweise ausfallen. Die folgende Übersicht gruppiert die gemeldeten Insiderverkäufe am offenen Markt eines Jahres nach ihrer Größe.

SELECT
    multiIf(
        sale_value <   50000, 'under $50k',
        sale_value <  250000, '$50k to $250k',
        sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
        sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
                              '$5m or more') AS sale_size_bucket,
    count()                                  AS reported_sales
FROM
(
    SELECT
        if(toFloat64(transaction_value) > 0,
           toFloat64(transaction_value),
           toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
    FROM global_markets.stocks_form4
    WHERE transaction_code = 'S'
      AND transaction_date >= today() - 365
      AND transaction_date <= today()
      AND transaction_shares > 0
      AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)

81840 der gemeldeten Verkäufe am offenen Markt lagen im vergangenen Jahr unter 50.000 $. 32726 entfielen auf den Betrag $5m or more. Ein einzelner kleiner Auftrag sagt für sich genommen wenig aus. Der Meldetest bezieht sich auf den gesamten rollierenden Zeitraum von drei Monaten und nicht auf einen einzelnen Handel. Das Lesen dieser Meldungen erfordert etwas Übung. Der Leitfaden So lesen Sie eine Form 4 erläutert die einzelnen Felder.

Welche Rolle spielen 10b5-1-Pläne und Blackout-Zeiträume?

Rule 144 ist nur eine Ebene. Für die meisten Insider börsennotierter Unternehmen kommen zwei weitere hinzu.

Die erste Ebene ist die unternehmenseigene Handelsrichtlinie. Die meisten Unternehmen schließen rund um das Quartalsende ein Blackout-Fenster und öffnen es einige Tage nach der Veröffentlichung der Ergebnisse wieder. Das ist eine Unternehmensrichtlinie und keine SEC-Regel. Die Bedingungen legt das Unternehmen selbst fest.

Die zweite Ebene ist Rule 10b5-1. Diese separate Regel bietet eine Verteidigung gegen Vorwürfe des Insiderhandels, wenn Geschäfte nach einem schriftlichen Plan ausgeführt werden, der zu einem Zeitpunkt beschlossen wurde, als der Insider über keine wesentlichen nicht öffentlichen Informationen verfügte. Nach der geltenden Struktur muss ein Verwaltungsratsmitglied oder Vorstandsmitglied zwischen der Aufstellung des Plans und dem ersten darauf beruhenden Handel eine Cooling-off-Periode abwarten. Die Aufstellung von 10b5-1-Plänen wird in den regelmäßigen Berichten des Unternehmens offengelegt. Ein 10b5-1-Plan ändert keine der Bedingungen nach Rule 144. Verkäufe im Rahmen eines solchen Plans werden weiterhin auf dasselbe Quartalslimit angerechnet. Oberhalb der Schwellenwerte ist weiterhin eine Form 144 erforderlich.

Die Schwellenwerte richtig einordnen

Die Zahlen auf dieser Seite beschreiben die derzeitige Struktur der Regel. Die SEC ändert Rule 144 von Zeit zu Zeit. Prüfen Sie den aktuellen Regeltext und die Leitlinien der SEC, bevor Sie sich auf eine einzelne Zahl verlassen. Besprechen Sie einen konkreten Sachverhalt mit einem auf Wertpapierrecht spezialisierten Anwalt. Diese Seite erläutert die Abläufe. Sie ist keine Rechtsberatung.

FAQ

Bedeutet das Auslaufen eines Lockups, dass Insider frei verkaufen können?

Nein. Der Lockup ist ein privater Vertrag mit den Underwritern. Sein Ablauf beendet nur diesen Vertrag. Affiliates müssen weiterhin das Volumenlimit nach Rule 144, die Bedingungen zur Art der Veräußerung und zu aktuellen Informationen sowie die Pflicht zur Form 144 erfüllen. Zusätzlich kann das Blackout-Fenster der unternehmenseigenen Richtlinie gelten.

Was ist ein Restricted Security?

Dabei handelt es sich um ein Wertpapier, das direkt vom Emittenten oder von einem Affiliate im Rahmen einer privaten Transaktion erworben wurde und nicht im Rahmen eines registrierten öffentlichen Angebots. Typische Fälle sind Aktien aus einer Pre-IPO-Finanzierungsrunde, einer Aktienvergütung oder einer Privatplatzierung. Bis zur Entfernung des Vermerks durch die Transferstelle tragen diese Aktien eine entsprechende Legende.

Wie wird das Volumenlimit nach Rule 144 berechnet?

Maßgeblich ist der höhere Wert aus 1 % der ausstehenden Aktien dieser Gattung und dem durchschnittlichen wöchentlichen gemeldeten Handelsvolumen während der vier Kalenderwochen vor Einreichung der Meldung. Dieser Betrag ist das Limit für die Verkäufe eines Affiliates innerhalb eines beliebigen rollierenden Zeitraums von drei Monaten.

Was ist der Unterschied zwischen Form 144 und Form 4?

Form 144 ist eine Meldung, die ein Affiliate vor dem Verkauf einreicht, sobald die Verkäufe innerhalb von drei Monaten insgesamt mehr als 5.000 Aktien oder 50.000 $ erreichen. Form 4 ist der Bericht, den ein Vorstandsmitglied, Verwaltungsratsmitglied oder Inhaber von mindestens 10 % nach Abschluss einer Transaktion einreicht.

Müssen Non-Affiliates das Volumenlimit nach Rule 144 einhalten?

Nein. Ein Non-Affiliate, der Restricted Securities eines berichtspflichtigen Unternehmens sechs Monate hält, muss nur die Bedingung zu aktuellen öffentlichen Informationen erfüllen. Nach einem Jahr kann er die Aktien grundsätzlich ohne die Bedingungen nach Rule 144 verkaufen. Das Volumenlimit und die Meldepflicht gelten für Affiliates.

Jede Übersicht enthält die SQL-Abfrage, mit der sie erstellt wurde. Öffnen Sie eine Übersicht, um zu sehen, wie der Vier-Wochen-Durchschnitt berechnet wurde. Um denselben Volumenlimit-Test auf ein Unternehmen Ihrer Beobachtungsliste anzuwenden, stellen Sie die Anfrage in Klartext im Strasmore-Terminal.