Door Rule 144 en verkoop van restricted stock
Rule 144 bepaalt de minimale bezitsperiode en het kwartaalvolume voor insider verkopen van restricted stock. Geen enkele underwriter kan deze federale regelgeving omzeilen.
Rule 144 is de SEC-regel die een houder van restricted stock – aandelen die rechtstreeks van een onderneming zijn gekocht in plaats van via een beurs – in staat stelt deze op de openbare markt door te verkopen zonder de verkoop te registreren. De regel stelt een minimale bezitsperiode vast en beperkt voor iedereen die als affiliate van de emittent wordt beschouwd de hoeveelheid aandelen die in een periode van drie maanden mag worden verkocht. Rule 144 is federale effectenwetgeving: geen enkele underwriter of raad van bestuur kan hiervan afwijken. Dit is het duidelijkste onderscheid tussen de regel en de lockup-overeenkomst waar de meeste lezers aan denken.
Rule 144 en de underwriter-lockup zijn twee verschillende beperkingen
Een lockup is een privaatrechtelijk contract. Voorafgaand aan een IPO lockup expiration ondertekenen insiders en vroege investeerders een overeenkomst met de begeleidende banken waarin zij beloven gedurende een vastgesteld venster, meestal 180 dagen vanaf de prijsbepaling, niet te verkopen. De partijen die dat contract hebben opgesteld, kunnen het herschrijven. Banken verlenen vaak genoeg early lockup releases and waivers om relevant te zijn, en veel overeenkomsten laten een deel van de aandelen vervroegd vrij zodra aan een prijstest is voldaan. De datum zelf wordt bekendgemaakt in het prospectus, en onze gids voor het finding a lockup expiration date laat zien waar u moet zoeken.
Rule 144 is een ander soort instrument. Het is een regel die is aangenomen onder de Securities Act, is van toepassing op elke houder van restricted of control securities, ongeacht wat hun contracten bepalen, en kent geen enkele afwijkingsmogelijkheid. Wanneer beide van toepassing zijn, geldt de laatste van de twee. Een aandeelhouder wiens lockup gisteren is afgelopen, is bevrijd van het contract, maar valt nog steeds onder de regel.
Hoe lang moet u restricted stock aanhouden?
De bezitsperiode is de eerste voorwaarde en hangt af van één vraag: dient de onderneming periodieke rapporten in bij de SEC? Voor restricted securities van een rapporterende onderneming is de periode zes maanden. Voor een emittent die niet rapporteert, is dit één jaar. De klok begint te lopen op de datum waarop de aandelen van de emittent of van een affiliate van de emittent werden verkregen en volledig werden betaald; dit is vaak jaren voordat het aandeel überhaupt openbaar wordt verhandeld.
Na de bezitsperiode splitst het pad zich op basis van wie verkoopt. Een non-affiliate, oftewel een houder zonder zeggenschapsrelatie tot de onderneming, heeft nog maar een korte lijst: na zes maanden is alleen actuele openbare informatie over de emittent vereist, en na één jaar zijn de aandelen doorgaans vrij van de voorwaarden van Rule 144. Een affiliate 'groeit' hier nooit uit. Een bestuurder of commissaris, of ieder ander in een zeggenschapsrelatie met de emittent, blijft aan elke voorwaarde voldoen zolang die status voortduurt en gedurende ongeveer drie maanden nadat deze is beëindigd.
De klok loopt vanaf de verwerving, dus het is de moeite waard om te kijken waar dit uitkomt voor ondernemingen die net naar de beurs zijn gegaan.
De exacte SQL achter elk getal
SELECT
ticker,
any(issuer_name) AS issuer,
formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y') AS listed_on,
formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y') AS eligible_from,
dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6)) AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
AND listing_date <= today()
AND ticker != ''
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15Voor restricted shares die op de dag van de notering zelf van de emittent zijn verkregen, bijvoorbeeld in een gelijktijdige onderhandse plaatsing, valt de grens van zes maanden zoals in de tabel weergegeven. Paloma Acquisition Corp I bereikt deze op Aug 17, 2026, 3 dagen vanaf vandaag, en het aftellen omvat in totaal 15 recente noteringen. Aandelen waarvoor pre-IPO-investeerders jaren eerder hebben betaald, voldeden al aan deze test lang voordat de onderneming een ticker had. Deze data liggen dicht bij het moment waarop een standaard lockup van 180 dagen afloopt, wat een van de redenen is dat de twee beperkingen vaak met elkaar worden verward.
Wat is de Rule 144-volumelimiet voor affiliates?
Een affiliate mag in een voortschrijdend venster van drie maanden niet meer verkopen dan het grootste van twee bedragen:
- 1% van de uitstaande aandelen van die klasse, zoals weergegeven in het meest recente rapport van de emittent, of
- het gemiddelde wekelijkse gerapporteerde handelsvolume over de vier kalenderweken voorafgaand aan de indiening van de kennisgeving.
Het woord dat hier het werk doet, is 'grootste'. De 1%-test is een ondergrens in plaats van een bovengrens. Voor een aandeel met een hoge handelsomzet staat de vierwekentest veel meer toe dan 1%. Voor een aandeel dat nauwelijks wordt verhandeld, is het 1%-cijfer wat een verkoop überhaupt mogelijk maakt. Het onderstaande paneel voert beide tests uit op zes bekende namen, over de vier volledige weken aan handelsdata die enkele sessies geleden eindigden.
De exacte SQL achter elk getal
SELECT
v.ticker AS ticker,
round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2) AS cap_shares_m,
round(v.weekly_volume / 1e6, 2) AS cap_weekly_m,
round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2) AS quarterly_cap_m,
if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
'four-week volume',
'one percent of shares') AS larger_test
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
AND date >= today() - 32
AND date < today() - 4
GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
FROM global_markets.stocks_income_statements
WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESCVoor AAPL komt 1% van de uitstaande aandelen neer op 147.48 miljoen aandelen, terwijl het gemiddelde over vier weken 281.54 miljoen aandelen per week bedraagt. Het grotere cijfer, en dus het kwartaalplafond, komt voort uit de four-week volume-test. Onderaan de tabel staat BLK toe dat er 4.01 miljoen aandelen per kwartaal worden verkocht op basis van de four-week volume-test.
Welke test wint, is een vraag over liquiditeit, en er is een duidelijke scheidslijn. Een aandeel waarvan de gemiddelde weekomzet meer dan 1% van de uitstaande aandelen bedraagt, is een aandeel waarbij de volumetest het hogere getal oplevert. Onder die grens neemt de 1%-ondergrens het over. Het volgende paneel sorteert elke onderneming met een recente indiening in categorieën van wekelijkse omzet.
De exacte SQL achter elk getal
SELECT
multiIf(
weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
'8% or more') AS turnover_bucket,
count() AS companies
FROM
(
SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE date >= today() - 32
AND date < today() - 4
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
HAVING weekly_volume > 0
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
max(period_end) AS latest_period
FROM global_markets.stocks_income_statements
GROUP BY ticker
HAVING shares_out > 1000000
AND latest_period >= today() - 400
) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)1055 ondernemingen verhandelden minder dan 1% van hun aandelen in een gemiddelde week van de afgelopen vier, de groep waar de 1%-ondergrens de grootste van de twee tests is. Aan de andere kant verhandelden 1220 namen 8% or more van hun aandelen per week, waarbij vier weken aan volume de ondergrens overschaduwt. Dezelfde affiliate, die hetzelfde percentage van twee verschillende ondernemingen bezit, kan te maken krijgen met kwartaalplafonds die een orde van grootte verschillen.
Wijze van verkoop en actuele openbare informatie
Naast het plafond gelden voor affiliates nog twee voorwaarden. 'Wijze van verkoop' betekent dat de aandelen via een broker in een normale brokertransactie moeten worden verkocht, of aan een market maker, zonder dat de verkoper kopers werft en zonder speciale commissie voor de broker. 'Actuele openbare informatie' betekent dat de emittent zijn periodieke rapporten up-to-date moet hebben. Een onderneming die te laat is met een jaarverslag, kan ertoe leiden dat haar eigen affiliates Rule 144 niet kunnen gebruiken totdat de indiening is verwerkt. Onze gids voor de most common SEC filings behandelt welke rapporten meetellen.
Wanneer is een Form 144 vereist?
Zodra de verkopen van een affiliate in een voortschrijdend venster van drie maanden de 5.000 aandelen of een totale waarde van 50.000 dollar overschrijden, wordt een Form 144-kennisgeving naar de SEC gestuurd en wordt verwacht dat de verkoop binnen een vastgestelde periode volgt. Onder beide cijfers is geen kennisgeving vereist. Beide tests aggregeren over het venster, dus vijf afzonderlijke transacties van 1.200 aandelen binnen drie maanden overschrijden samen de drempel, ook al doet geen enkele transactie dat op zichzelf.
Form 144 is een kennisgeving van voornemen. Form 4 is het rapport van wat een insider daadwerkelijk heeft gedaan, achteraf ingediend, en het is het betere overzicht van hoe groot insiderverkopen doorgaans zijn. Het onderstaande paneel categoriseert een jaar aan gerapporteerde open-market insiderverkopen op omvang.
De exacte SQL achter elk getal
SELECT
multiIf(
sale_value < 50000, 'under $50k',
sale_value < 250000, '$50k to $250k',
sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
'$5m or more') AS sale_size_bucket,
count() AS reported_sales
FROM
(
SELECT
if(toFloat64(transaction_value) > 0,
toFloat64(transaction_value),
toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
FROM global_markets.stocks_form4
WHERE transaction_code = 'S'
AND transaction_date >= today() - 365
AND transaction_date <= today()
AND transaction_shares > 0
AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)81840 gerapporteerde open-market verkopen vielen onder de 50.000 dollar over het afgelopen jaar, en 32726 kwamen uit op $5m or more. Een enkele kleine transactie zegt op zichzelf niets, aangezien de kennisgevingstest naar het gehele venster van drie maanden kijkt in plaats van naar één transactie. Het lezen van deze indieningen vereist enige oefening, en how to read a Form 4 loopt door de velden heen.
Waar 10b5-1-plannen en blackout-vensters passen
Rule 144 is één laag. Voor de meeste insiders van beursgenoteerde ondernemingen liggen er nog twee bovenop.
De eerste is het eigen handelsbeleid van de emittent. De meeste ondernemingen sluiten een blackout-venster rond het einde van elk kwartaal en openen dit weer een paar dagen nadat de resultaten zijn gepubliceerd. Dat is bedrijfsbeleid in plaats van een SEC-regel, en de onderneming stelt haar eigen voorwaarden vast.
De tweede is Rule 10b5-1, een afzonderlijke regel die een verdediging biedt tegen claims wegens handel met voorwetenschap wanneer transacties voortvloeien uit een schriftelijk plan dat is aangenomen op een moment dat de insider geen materiële niet-openbare informatie bezat. Onder de huidige structuur wacht een bestuurder of commissaris een afkoelingsperiode af tussen het aannemen van een plan en de eerste transactie daaronder, en de aanname van plannen wordt bekendgemaakt in de periodieke rapporten van de onderneming. Een 10b5-1-plan verandert niets aan de voorwaarden van Rule 144. Verkopen die onder een plan worden gedaan, tellen nog steeds mee voor hetzelfde kwartaalplafond en vereisen nog steeds een Form 144 boven de drempelwaarden.
De drempelwaarden correct lezen
De cijfers op deze pagina beschrijven de huidige structuur van de regel, en de SEC wijzigt Rule 144 van tijd tot tijd. Controleer de huidige tekst van de regel en de richtlijnen van de SEC voordat u op enig cijfer vertrouwt, en leg een specifiek feitencomplex voor aan een effectenadvocaat. Deze pagina leert de mechanica. Het is geen juridisch advies.
Veelgestelde vragen
Betekent een lockup-expiratie dat insiders vrij kunnen verkopen?
Nee. De lockup is een privaatrechtelijk contract met de underwriters, en het verstrijken ervan verwijdert alleen dat contract. Affiliates moeten nog steeds voldoen aan het Rule 144-volumeplafond, de voorwaarden voor de wijze van verkoop, de voorwaarde van actuele informatie en de Form 144-kennisgeving, plus elk blackout-venster dat het eigen beleid van de emittent oplegt.
Wat is een restricted security?
Een effect dat rechtstreeks van de emittent of van een affiliate is verkregen in een onderhandse transactie in plaats van in een geregistreerde openbare aanbieding. Aandelen uit een pre-IPO-financieringsronde, een aandelenoptieplan of een onderhandse plaatsing zijn de gebruikelijke gevallen, en zij dragen een vermelding (legend) totdat de transfer agent deze verwijdert.
Hoe wordt het Rule 144-volumeplafond berekend?
Neem het grootste van 1% van de uitstaande aandelen van die klasse en het gemiddelde wekelijkse gerapporteerde volume over de vier kalenderweken voorafgaand aan de indiening van de kennisgeving. Dat bedrag is het plafond voor de verkopen van een affiliate over elk voortschrijdend venster van drie maanden.
Wat is het verschil tussen Form 144 en Form 4?
Form 144 is een kennisgeving die wordt ingediend voordat een affiliate verkoopt, zodra het totaal over drie maanden de 5.000 aandelen of 50.000 dollar overschrijdt. Form 4 is het rapport dat een bestuurder, commissaris of 10%-eigenaar indient nadat een transactie is voltooid.
Moeten non-affiliates zich houden aan het Rule 144-volumeplafond?
Nee. Een non-affiliate die restricted securities van een rapporterende onderneming gedurende zes maanden aanhoudt, heeft alleen de voorwaarde van actuele openbare informatie nodig, en verkoopt na één jaar vrij van de voorwaarden van Rule 144. Het volumeplafond en de kennisgeving zijn van toepassing op affiliates.
Elk paneel hier bevat de SQL die het heeft geproduceerd, dus vouw er een uit om te zien hoe het vierwekengemiddelde is geteld. Om dezelfde volumeplafondtest uit te voeren op een onderneming die u volgt, vraagt u er in begrijpelijke taal om op de Strasmore-terminal.