Rule 144: Holding Period at Cap sa Restricted Stock

Ang Rule 144 ay SEC rule na nagpapahintulot sa may hawak ng restricted stock—mga share na direktang binili mula sa isang kumpanya at hindi sa exchange—na ibenta muli ang mga ito sa public market nang hindi nirerehistro ang bentahan. Nagtatakda ito ng minimum holding period. Para naman sa sinumang itinuturing na affiliate ng issuer, nililimitahan din nito kung gaano karaming stock ang maaaring maibenta sa loob ng anumang tatlong buwan. Ang Rule 144 ay bahagi ng federal securities law. Hindi ito maaaring i-waive ng underwriter o ng board. Ito ang pinakamalinaw na pagkakaiba sa pagitan ng rule at ng lockup agreement na karaniwang tinutukoy ng mga reader.

Rule 144 at underwriter lockup: dalawang magkaibang limitasyon

Ang lockup ay isang pribadong kontrata. Bago ang pag-expire ng IPO lockup, lumalagda ang insiders at early investors sa isang agreement kasama ang underwriting banks na nangangakong hindi sila magbebenta sa itinakdang panahon, karaniwan ay 180 days mula sa pricing. Maaaring baguhin ng mga partidong gumawa ng kontratang iyon ang mga tuntunin nito. Madalas magbigay ang mga bangko ng maagang lockup release at waiver, at maraming agreement ang nagpapahintulot na maibenta nang mas maaga ang isang bahagi ng shares kapag naabot ang itinakdang price test. Nakasaad ang petsa sa prospectus, at ipinapakita ng aming gabay sa paghahanap ng petsa ng pag-expire ng lockup kung saan ito makikita.

Ibang uri ng bagay ang Rule 144. Isa itong rule na ipinasa sa ilalim ng Securities Act. Saklaw nito ang bawat may hawak ng restricted o control securities, anuman ang nakasaad sa kanilang mga kontrata. Wala rin itong waiver mechanism. Kapag parehong naaangkop ang dalawang ito, ang mas huling petsa ang masusunod. Ang shareholder na natapos ang lockup kahapon ay wala na sa ilalim ng kontrata ngunit saklaw pa rin ng rule.

Gaano katagal kailangang hawakan ang restricted stock?

Ang holding period ang unang kondisyon. Nakadepende ito sa isang tanong: nagsusumite ba ang kumpanya ng periodic reports sa SEC? Para sa restricted securities ng isang reporting company, anim na buwan ang period. Para sa issuer na hindi nagre-report, isang taon ito. Nagsisimula ang clock sa petsa kung kailan nakuha at ganap na nabayaran ang shares mula sa issuer o sa affiliate ng issuer. Madalas, ilang taon ito bago pa ma-trade publicly ang stock.

Pagkatapos ng holding period, nahahati ang proseso ayon sa nagbebenta. Ang non-affiliate, o holder na walang control relationship sa kumpanya, ay may kaunti na lamang na kailangang sundin: pagkalipas ng anim na buwan, kailangan lamang ng kasalukuyang public information tungkol sa issuer. Pagkalipas ng isang taon, karaniwan nang hindi na saklaw ang shares ng mga kondisyon ng Rule 144. Hindi naman tuluyang nawawala sa saklaw ang affiliate. Ang officer o director, at sinumang may control relationship sa issuer, ay kailangang patuloy na sumunod sa lahat ng kondisyon habang umiiral ang status na iyon at sa loob ng humigit-kumulang tatlong buwan matapos itong matapos.

Nagsisimula ang clock sa acquisition. Kaya mahalagang tingnan kung saan ito matatapat para sa mga kumpanyang bagong nag-list.

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                                                      AS issuer,
    formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y')                        AS listed_on,
    formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y')          AS eligible_from,
    dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6))             AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
  AND listing_date <= today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15

Para sa restricted shares na nakuha mula sa issuer sa mismong listing day, halimbawa sa isang concurrent private placement, matatapat ang six-month mark sa ipinapakita ng table. Maaabot ito ng Paloma Acquisition Corp I sa Aug 17, 2026, o 3 days mula ngayon, at saklaw ng countdown ang kabuuang 15 recent listings. Ang shares na binayaran ng pre-IPO investors ilang taon na ang nakalipas ay nakapasa na sa test na ito bago pa magkaroon ng ticker ang kumpanya. Malapit ang mga petsang ito sa karaniwang pagtatapos ng 180-day lockup. Ito ang isang dahilan kung bakit napagkakamalang iisa ang dalawang limitasyon.

Ano ang volume limit ng Rule 144 para sa affiliates?

Maaaring magbenta ang isang affiliate sa anumang rolling three-month window ng hindi hihigit sa mas malaki sa dalawang halaga:

1. 1% ng outstanding shares ng naturang class, batay sa pinakahuling report ng issuer; o
2. average weekly reported trading volume sa apat na calendar weeks bago ihain ang notice.

Ang salitang mahalaga rito ay “mas malaki.” Floor, hindi ceiling, ang 1% test. Para sa stock na mataas ang trading activity, mas marami sa 1% ang pinapayagan ng four-week test. Para sa stock na halos hindi nagta-trade, ang 1% figure ang nagbibigay ng posibilidad na maisagawa ang bentahan. Pinapatakbo ng panel sa ibaba ang parehong test sa anim na kilalang pangalan, gamit ang apat na buong linggo ng trading data na nagtapos ilang sessions ang nakalipas.

SELECT
    v.ticker                                                       AS ticker,
    round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2)                             AS cap_shares_m,
    round(v.weekly_volume / 1e6, 2)                                AS cap_weekly_m,
    round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2)  AS quarterly_cap_m,
    if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
       'four-week volume',
       'one percent of shares')                                    AS larger_test
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
    FROM global_markets.stocks_daily_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
      AND date >= today() - 32
      AND date <  today() - 4
    GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
    SELECT
        arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
        toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
    FROM global_markets.stocks_income_statements
    WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
    GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESC

Para sa AAPL, ang 1% ng outstanding shares ay 147.48 million shares, habang ang average ng four weeks of tape ay 281.54 million shares kada linggo. Ang mas malaking figure, at samakatuwid ang quarterly cap, ay nagmula sa four-week volume test. Sa ibaba ng table, pinapayagan ng BLK ang 4.01 million shares kada quarter batay sa four-week volume test.

Ang tanong kung aling test ang mananaig ay nakadepende sa liquidity, at malinaw ang dividing line. Kapag ang average weekly turnover ng stock ay higit sa 1% ng outstanding shares nito, mas malaki ang figure mula sa volume test. Kapag mas mababa rito, ang 1% floor ang mananaig. Inaayos ng susunod na panel sa weekly turnover buckets ang bawat kumpanyang may recent filing.

SELECT
    multiIf(
        weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
        weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
        weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
        weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
                                 '8% or more') AS turnover_bucket,
    count()                                    AS companies
FROM
(
    SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
    FROM
    (
        SELECT
            ticker,
            toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
        FROM global_markets.stocks_daily_aggs
        WHERE date >= today() - 32
          AND date <  today() - 4
          AND ticker NOT IN ('SPCX')
        GROUP BY ticker
        HAVING weekly_volume > 0
    ) AS v
    INNER JOIN
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                                                     AS ticker,
            toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
            max(period_end)                                                        AS latest_period
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        GROUP BY ticker
        HAVING shares_out > 1000000
           AND latest_period >= today() - 400
    ) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)

May 1055 kumpanya na nag-turnover ng mas mababa sa 1% ng kanilang shares sa average week ng nakaraang apat na linggo. Sila ang grupong mas malaki ang 1% floor kaysa sa kabilang test. Sa kabilang dulo, may 1220 pangalan na nag-turnover ng 8% or more ng kanilang shares bawat linggo. Para sa kanila, mas malaki nang malaki ang four weeks of volume kaysa sa floor. Ang parehong affiliate, na may hawak na parehong percentage sa dalawang magkaibang kumpanya, ay maaaring humarap sa quarterly caps na magkakaiba nang isang order of magnitude.

Manner of sale at kasalukuyang public information

May dalawa pang kondisyon bukod sa cap para sa affiliates. Ang manner of sale ay nangangahulugang kailangang ibenta ang shares sa pamamagitan ng broker sa isang ordinary brokers’ transaction, o sa isang market maker. Hindi maaaring manghingi ang seller ng buyers, at hindi maaaring tumanggap ang broker ng special commission. Ang kasalukuyang public information ay nangangahulugang kailangang updated ang issuer sa periodic reports nito. Kapag nahuli ang kumpanya sa annual report, maaaring hindi magamit ng sarili nitong affiliates ang Rule 144 hanggang maisumite ang filing. Ipinapaliwanag ng aming gabay sa pinakakaraniwang SEC filings kung aling reports ang kabilang dito.

Kailan kailangan ang Form 144?

Kapag lumampas sa 5,000 shares o $50,000 ang pinagsamang sales ng isang affiliate sa loob ng rolling three-month window, kailangang magsumite ng Form 144 notice sa SEC. Inaasahang maisasagawa ang bentahan sa loob ng itinakdang period. Kung nasa ibaba ng alinman sa dalawang threshold ang halaga, walang notice na kailangan. Pinagsasama ang lahat ng bentahan sa loob ng window. Kaya ang limang magkakahiwalay na ticket na tig-1,200 shares sa loob ng tatlong buwan ay sabay-sabay makakatawid sa share threshold kahit walang isang ticket na umabot dito nang mag-isa.

Ang Form 144 ay notice of intent. Ang Form 4 ay report ng aktuwal na ginawa ng insider, na inihahain pagkatapos ng transaksyon. Mas mahusay itong record ng karaniwang laki ng insider sales. Inuuri ng panel sa ibaba ayon sa laki ang isang taon ng reported open-market insider sales.

SELECT
    multiIf(
        sale_value <   50000, 'under $50k',
        sale_value <  250000, '$50k to $250k',
        sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
        sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
                              '$5m or more') AS sale_size_bucket,
    count()                                  AS reported_sales
FROM
(
    SELECT
        if(toFloat64(transaction_value) > 0,
           toFloat64(transaction_value),
           toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
    FROM global_markets.stocks_form4
    WHERE transaction_code = 'S'
      AND transaction_date >= today() - 365
      AND transaction_date <= today()
      AND transaction_shares > 0
      AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)

May 81840 reported open-market sales na mas mababa sa $50,000 sa nakaraang taon, at ang 32726 ay nasa $5m or more. Walang sapat na ipinapakita ang isang maliit na ticket nang mag-isa dahil tinitingnan ng notice test ang buong three-month window, hindi lamang ang isang trade. Nangangailangan ng kaunting practice ang pagbasa sa mga filing na ito, at ipinapakita ng kung paano basahin ang Form 4 ang mga field nito.

Saan pumapasok ang 10b5-1 plans at blackout windows

Isa lamang ang Rule 144 sa mga layer. May dalawa pang karaniwang naaangkop sa public-company insiders.

Una ang sariling trading policy ng issuer. Karamihan sa mga kumpanya ay nagsasara ng trading window sa paligid ng pagtatapos ng bawat quarter at muling nagbubukas makalipas ang ilang araw matapos ilabas ang results. Patakaran ito ng kumpanya, hindi SEC rule, at ang kumpanya ang nagtatakda ng sarili nitong terms.

Ikalawa ang Rule 10b5-1, isang hiwalay na rule na nagbibigay ng defense laban sa insider trading claims kapag ang trades ay isinagawa sa ilalim ng written plan na pinagtibay noong wala pang material non-public information ang insider. Sa kasalukuyang structure, kailangang hintayin ng director o officer ang cooling-off period sa pagitan ng pag-adopt ng plan at ng unang trade sa ilalim nito. Ipinababatid ang plan adoptions sa periodic reports ng kumpanya. Walang binabago ang 10b5-1 plan sa mga kondisyon ng Rule 144. Ang sales sa ilalim ng plan ay ibinibilang pa rin sa parehong quarterly cap at nangangailangan pa rin ng Form 144 kapag lumampas sa thresholds.

Tamang pagbasa sa mga threshold

Inilalarawan ng mga figure sa pahinang ito ang kasalukuyang structure ng rule. Paminsan-minsan ay inaamyendahan ng SEC ang Rule 144. Suriin ang kasalukuyang rule text at guidance ng SEC bago umasa sa isang partikular na numero. Dalhin ang partikular na fact pattern sa isang securities lawyer. Itinuturo ng pahinang ito ang mechanics. Hindi ito legal advice.

FAQ

Nangangahulugan ba ang pag-expire ng lockup na malaya nang makakapagbenta ang insiders?

Hindi. Ang lockup ay pribadong kontrata kasama ang underwriters, at ang expiration nito ay nag-aalis lamang sa kontratang iyon. Kailangan pa ring sundin ng affiliates ang Rule 144 volume cap, manner-of-sale conditions, current-information condition at Form 144 notice, pati ang anumang blackout window na ipinapataw ng sariling policy ng issuer.

Ano ang restricted security?

Isa itong security na direktang nakuha mula sa issuer o sa affiliate sa isang private transaction, sa halip na sa isang registered public offering. Karaniwang halimbawa ang shares mula sa pre-IPO financing round, equity grant o private placement. May legend ang mga ito hanggang alisin ito ng transfer agent.

Paano kinakalkula ang Rule 144 volume cap?

Piliin ang mas malaki sa 1% ng outstanding shares ng class na iyon at ng average weekly reported volume sa apat na calendar weeks bago ihain ang notice. Ang halagang iyon ang ceiling para sa sales ng affiliate sa anumang rolling three-month window.

Ano ang pagkakaiba ng Form 144 at Form 4?

Ang Form 144 ay notice na inihahain bago magbenta ang affiliate kapag lumampas sa 5,000 shares o $50,000 ang kabuuan sa loob ng tatlong buwan. Ang Form 4 ay report na inihahain ng officer, director o 10% owner pagkatapos makumpleto ang transaksyon.

Kailangan bang sundin ng non-affiliates ang Rule 144 volume cap?

Hindi. Ang non-affiliate na may restricted securities ng isang reporting company sa loob ng anim na buwan ay kailangan lamang sumunod sa current-public-information condition. Pagkalipas ng isang taon, maaari na nitong ibenta ang shares nang hindi saklaw ng mga kondisyon ng Rule 144. Para sa affiliates naaangkop ang volume cap at ang notice.

May SQL na gumawa sa bawat panel dito. I-expand ang isang panel para makita kung paano kinalkula ang four-week average. Para patakbuhin ang parehong volume-cap test sa kumpanyang sinusubaybayan mo, hingin ito sa plain English sa Strasmore terminal.