Por Regla 144: venta de acciones restringidas
La Regla 144 fija el periodo de tenencia y el límite trimestral de volumen para vender acciones restringidas. Conoce cuál límite aplica hoy.
La Regla 144 es la norma de la SEC que permite al titular de acciones restringidas —acciones compradas directamente a una empresa y no en una bolsa— revenderlas en el mercado público sin registrar la venta. Establece un periodo mínimo de tenencia. Para quienes se consideran afiliados del emisor, también limita la cantidad de acciones que pueden venderse en cualquier periodo de tres meses. La Regla 144 forma parte de la legislación federal de valores. Ningún underwriter ni consejo de administración puede eximir de su cumplimiento. Esta es la diferencia más clara entre la regla y el acuerdo de lockup que la mayoría de los lectores tiene en mente.
La Regla 144 y el lockup del underwriter son dos restricciones distintas
Un lockup es un contrato privado. Antes del vencimiento del lockup de una IPO, los insiders y los primeros inversores firman un acuerdo con los bancos colocadores por el que se comprometen a no vender durante un plazo determinado, normalmente 180 días desde la fijación del precio. Las partes que redactaron ese contrato pueden modificarlo. Los bancos conceden liberaciones y exenciones anticipadas del lockup con suficiente frecuencia como para que sea relevante. Muchos acuerdos también permiten liberar una parte de las acciones antes de plazo cuando se cumple una condición de precio. La fecha se informa en el prospecto, y nuestra guía sobre cómo encontrar la fecha de vencimiento de un lockup muestra dónde consultarla.
La Regla 144 es de otra naturaleza. Es una norma adoptada conforme a la Securities Act. Se aplica a todos los titulares de valores restringidos o de control, independientemente de lo que establezcan sus contratos. No contempla ningún mecanismo de exención. Cuando ambas restricciones se aplican, prevalece la que termine más tarde. Un accionista cuyo lockup terminó ayer ya no está sujeto al contrato, pero sigue sujeto a la regla.
¿Cuánto tiempo hay que mantener las acciones restringidas?
El periodo de tenencia es la primera condición. Depende de una pregunta: ¿la empresa presenta informes periódicos ante la SEC? Para los valores restringidos de una empresa que presenta informes, el periodo es de seis meses. Para un emisor que no presenta informes, es de un año. El plazo empieza en la fecha en que las acciones se adquirieron del emisor o de un afiliado del emisor y se pagaron íntegramente. A menudo, esto ocurre años antes de que las acciones comiencen a cotizar en bolsa.
Después del periodo de tenencia, el tratamiento depende de quién vende. Un no afiliado, es decir, un titular sin relación de control con la empresa, tiene pocas condiciones pendientes: a los seis meses, la venta solo requiere que exista información pública actualizada sobre el emisor. Al cabo de un año, las acciones generalmente quedan fuera de las condiciones de la Regla 144. Un afiliado nunca deja de estar sujeto a la regla por el mero paso del tiempo. Un funcionario, director o cualquier otra persona que mantenga una relación de control con el emisor debe seguir cumpliendo todas las condiciones mientras conserve ese estatus y durante aproximadamente tres meses después de perderlo.
El plazo se cuenta desde la adquisición. Por eso, conviene revisar dónde cae para las empresas que acaban de salir a bolsa.
El SQL exacto detrás de cada cifra
SELECT
ticker,
any(issuer_name) AS issuer,
formatDateTime(min(listing_date), '%b %e, %Y') AS listed_on,
formatDateTime(addMonths(min(listing_date), 6), '%b %e, %Y') AS eligible_from,
dateDiff('day', today(), addMonths(min(listing_date), 6)) AS days_remaining
FROM global_markets.stocks_ipos
WHERE listing_date > addMonths(today(), -6)
AND listing_date <= today()
AND ticker != ''
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY days_remaining ASC, ticker ASC
LIMIT 15Para las acciones restringidas adquiridas del emisor el mismo día de la cotización —por ejemplo, en una colocación privada simultánea—, el hito de seis meses cae en la fecha que muestra la tabla. Paloma Acquisition Corp I lo alcanza el Aug 17, 2026, dentro de 3 días a partir de hoy, y el conteo incluye 15 cotizaciones recientes en total. Las acciones que los inversores pre-IPO pagaron años antes superaron esta prueba mucho antes de que la empresa tuviera un ticker. Estas fechas suelen estar cerca del vencimiento de un lockup estándar de 180 días. Por eso ambas restricciones suelen confundirse.
¿Cuál es el límite de volumen de la Regla 144 para los afiliados?
Un afiliado puede vender, en cualquier periodo móvil de tres meses, como máximo el mayor de estos dos importes:
- 1% de las acciones en circulación de esa clase, según el informe más reciente del emisor; o
- el volumen promedio semanal reportado durante las cuatro semanas calendario anteriores a la presentación del aviso.
La palabra clave es “mayor”. La prueba del 1% funciona como un mínimo, no como un máximo. En una acción con mucho volumen, la prueba de las cuatro semanas permite vender mucho más del 1%. En una acción con poca negociación, la cifra del 1% es la que hace posible la venta. El panel siguiente aplica ambas pruebas a seis nombres ampliamente conocidos, usando las cuatro semanas completas de negociación que terminaron hace algunas sesiones.
El SQL exacto detrás de cada cifra
SELECT
v.ticker AS ticker,
round(s.shares_out / 100 / 1e6, 2) AS cap_shares_m,
round(v.weekly_volume / 1e6, 2) AS cap_weekly_m,
round(greatest(s.shares_out / 100, v.weekly_volume) / 1e6, 2) AS quarterly_cap_m,
if(v.weekly_volume >= s.shares_out / 100,
'four-week volume',
'one percent of shares') AS larger_test
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK')
AND date >= today() - 32
AND date < today() - 4
GROUP BY ticker
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out
FROM global_markets.stocks_income_statements
WHERE hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO', 'ADP', 'AXP', 'BLK'])
GROUP BY ticker
) AS s ON s.ticker = v.ticker
WHERE s.shares_out > 0
ORDER BY cap_weekly_m DESCPara AAPL, el 1% de las acciones en circulación equivale a 147.48 millones de acciones. El promedio semanal de las cuatro semanas de negociación fue de 281.54 millones de acciones. La cifra mayor y, por tanto, el límite trimestral, proviene de la prueba de four-week volume. En la parte inferior de la tabla, BLK permite vender 4.01 millones de acciones por trimestre conforme a la prueba de four-week volume.
La prueba que prevalece depende de la liquidez. La línea divisoria es clara. Si el volumen promedio semanal de una acción supera el 1% de sus acciones en circulación, la prueba de volumen produce la cifra mayor. Por debajo de ese nivel, prevalece el mínimo del 1%. El panel siguiente clasifica todas las empresas con una presentación reciente en grupos según su rotación semanal.
El SQL exacto detrás de cada cifra
SELECT
multiIf(
weekly_turnover_pct < 1, 'under 1%',
weekly_turnover_pct < 2, '1% to 2%',
weekly_turnover_pct < 4, '2% to 4%',
weekly_turnover_pct < 8, '4% to 8%',
'8% or more') AS turnover_bucket,
count() AS companies
FROM
(
SELECT 100 * (v.weekly_volume / s.shares_out) AS weekly_turnover_pct
FROM
(
SELECT
ticker,
toFloat64(sum(volume)) / 4 AS weekly_volume
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE date >= today() - 32
AND date < today() - 4
AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
HAVING weekly_volume > 0
) AS v
INNER JOIN
(
SELECT
arrayJoin(tickers) AS ticker,
toFloat64(argMax(basic_shares_outstanding, (filing_date, period_end))) AS shares_out,
max(period_end) AS latest_period
FROM global_markets.stocks_income_statements
GROUP BY ticker
HAVING shares_out > 1000000
AND latest_period >= today() - 400
) AS s ON s.ticker = v.ticker
)
GROUP BY turnover_bucket
ORDER BY min(weekly_turnover_pct)1055 empresas negociaron menos del 1% de sus acciones en una semana promedio de las últimas cuatro. En ese grupo, el mínimo del 1% es la cifra mayor entre las dos pruebas. En el extremo contrario, 1220 nombres negociaron 8% or more de sus acciones cada semana. En esos casos, el volumen de cuatro semanas supera ampliamente el mínimo. El mismo afiliado, con el mismo porcentaje de participación en dos empresas distintas, puede enfrentar límites trimestrales que difieran en un orden de magnitud.
Forma de venta e información pública actualizada
Junto con el límite existen otras dos condiciones para los afiliados. La forma de venta exige que las acciones se vendan a través de un broker en una operación ordinaria de intermediación, o a un market maker. El vendedor no puede solicitar compradores y el broker no puede recibir una comisión especial. La condición de información pública actualizada exige que el emisor esté al día con sus informes periódicos. Una empresa que se retrase en su informe anual puede dejar a sus propios afiliados sin posibilidad de utilizar la Regla 144 hasta que presente el documento. Nuestra guía sobre los filings más comunes de la SEC explica qué informes cuentan.
¿Cuándo se requiere un Form 144?
Cuando las ventas de un afiliado dentro de un periodo móvil de tres meses superan en conjunto 5,000 acciones o $50,000 de valor, debe presentarse un aviso Form 144 ante la SEC y se espera que la venta se realice dentro de un plazo establecido. Si no se supera ninguno de los dos umbrales, no se requiere aviso. Ambas pruebas se acumulan durante el periodo. Por eso, cinco tickets separados de 1,200 acciones dentro de tres meses superan juntos el umbral de acciones, aunque ninguno lo supere por sí solo.
El Form 144 es un aviso de intención. El Form 4 informa lo que un insider efectivamente hizo y se presenta después de la operación. Es el registro más útil para observar el tamaño habitual de las ventas de insiders. El panel siguiente agrupa por tamaño las ventas de insiders en mercado abierto reportadas durante un año.
El SQL exacto detrás de cada cifra
SELECT
multiIf(
sale_value < 50000, 'under $50k',
sale_value < 250000, '$50k to $250k',
sale_value < 1000000, '$250k to $1m',
sale_value < 5000000, '$1m to $5m',
'$5m or more') AS sale_size_bucket,
count() AS reported_sales
FROM
(
SELECT
if(toFloat64(transaction_value) > 0,
toFloat64(transaction_value),
toFloat64(transaction_shares) * toFloat64(transaction_price_per_share)) AS sale_value
FROM global_markets.stocks_form4
WHERE transaction_code = 'S'
AND transaction_date >= today() - 365
AND transaction_date <= today()
AND transaction_shares > 0
AND transaction_price_per_share > 0
)
WHERE sale_value > 0
GROUP BY sale_size_bucket
ORDER BY min(sale_value)81840 ventas reportadas en mercado abierto fueron inferiores a $50,000 durante los últimos doce meses, y 32726 alcanzaron $5m or more. Un ticket pequeño no resuelve nada por sí solo. La prueba del aviso considera todo el periodo móvil de tres meses, no una sola operación. Leer estos filings requiere algo de práctica. La guía cómo leer un Form 4 explica sus campos.
Dónde encajan los planes 10b5-1 y los periodos de blackout
La Regla 144 es una capa. Para la mayoría de los insiders de empresas públicas existen otras dos.
La primera es la política interna de negociación del emisor. La mayoría de las empresas establece un periodo de blackout alrededor del cierre de cada trimestre y lo levanta un par de días después de publicar sus resultados. Se trata de una política de la empresa, no de una regla de la SEC. La compañía fija sus propios términos.
La segunda es la Rule 10b5-1, una norma independiente que ofrece una defensa frente a acusaciones de insider trading cuando las operaciones se ejecutan conforme a un plan escrito adoptado en un momento en que el insider no tenía información material no pública. Bajo la estructura vigente, un director o funcionario debe cumplir un periodo de enfriamiento entre la adopción del plan y la primera operación realizada conforme a él. Las adopciones de planes se informan en los reportes periódicos de la empresa. Un plan 10b5-1 no modifica ninguna condición de la Regla 144. Las ventas realizadas conforme al plan siguen computándose para el mismo límite trimestral y también requieren un Form 144 cuando superan los umbrales.
Cómo interpretar correctamente los umbrales
Las cifras de esta página describen la estructura vigente de la regla. La SEC modifica la Regla 144 periódicamente. Consulte el texto actualizado de la regla y las guías de la SEC antes de basarse en una cifra concreta. Para un caso específico, consulte a un abogado especializado en valores. Esta página explica la mecánica. No constituye asesoría legal.
Preguntas frecuentes
¿El vencimiento de un lockup significa que los insiders pueden vender libremente?
No. El lockup es un contrato privado con los underwriters. Su vencimiento elimina únicamente ese contrato. Los afiliados siguen sujetos al límite de volumen de la Regla 144, a las condiciones sobre la forma de venta, al requisito de información actualizada y al aviso Form 144. También deben cumplir cualquier periodo de blackout impuesto por la política interna del emisor.
¿Qué es un valor restringido?
Es un valor adquirido directamente del emisor o de un afiliado en una operación privada, en lugar de una oferta pública registrada. Las acciones de una ronda de financiamiento pre-IPO, una concesión de acciones o una colocación privada son casos habituales. Estos valores llevan una leyenda hasta que el agente de transferencias la elimina.
¿Cómo se calcula el límite de volumen de la Regla 144?
Se toma el mayor entre el 1% de las acciones en circulación de esa clase y el volumen promedio semanal reportado durante las cuatro semanas calendario anteriores a la presentación del aviso. Ese importe es el límite máximo para las ventas de un afiliado durante cualquier periodo móvil de tres meses.
¿Cuál es la diferencia entre el Form 144 y el Form 4?
El Form 144 es un aviso que presenta un afiliado antes de vender, cuando el total acumulado en tres meses supera 5,000 acciones o $50,000. El Form 4 es el reporte que presenta un funcionario, director o propietario del 10% después de completar una operación.
¿Los no afiliados deben cumplir el límite de volumen de la Regla 144?
No. Un no afiliado que mantenga valores restringidos de una empresa que presenta informes durante seis meses solo debe cumplir la condición de información pública actualizada. Después de un año, puede vender sin las condiciones de la Regla 144. El límite de volumen y el aviso se aplican a los afiliados.
Cada panel incluye el SQL que lo generó. Expanda uno para ver cómo se calculó el promedio de cuatro semanas. Para aplicar la misma prueba de límite de volumen a una empresa que siga, solicítela en lenguaje sencillo en la terminal de Strasmore.