Cách thức hoạt động của ADR: tỷ lệ, phí và cổ tức

Cách thức hoạt động của ADR phụ thuộc vào hai con số không bao giờ xuất hiện trong giá niêm yết. American depositary receipt (ADR) là một loại chứng khoán được giao dịch tại Mỹ, đại diện cho cổ phiếu của một công ty nước ngoài do một ngân hàng lưu ký nắm giữ ở nước sở tại. Tỷ lệ ADR (ADR ratio) quy định số lượng cổ phiếu phổ thông tương ứng với một chứng chỉ, và ngân hàng lưu ký sẽ thu một khoản phí lưu ký (custody fee), thường từ một đến ba xu mỗi ADR mỗi năm, được khấu trừ trực tiếp vào cổ tức hoặc tính phí thông qua môi giới của bạn.

Cách thức hoạt động của ADR: tỷ lệ và phí

Ngân hàng lưu ký nhận cổ phiếu phổ thông tại thị trường nội địa của công ty, gửi chúng tại một đơn vị lưu ký địa phương và phát hành các chứng chỉ định danh bằng đô la Mỹ dựa trên số cổ phiếu đó. Các chứng chỉ này được bù trừ và thanh toán giống như bất kỳ cổ phiếu Mỹ nào. Tỷ lệ ADR là tỷ lệ chuyển đổi giữa hai bên: một ADR có thể đại diện cho bốn cổ phiếu phổ thông, hoặc một phần mười của một cổ phiếu.

Tỷ lệ này là một bội số cố định và đóng vai trò chính trong việc định giá. Giả sử cổ phiếu phổ thông của một công ty đang giao dịch ở mức tương đương 12,50 đô la và một ADR đại diện cho bốn cổ phiếu đó. Chứng chỉ này sẽ có giá gần 50 đô la trước khi tính các chi phí, và giá của nó biến động theo giá nội địa cũng như tỷ giá hối đoái. Các nhà giao dịch duy trì mối liên kết này: họ có thể chuyển cổ phiếu phổ thông cho ngân hàng lưu ký để phát hành ADR mới, hoặc trả lại chứng chỉ để nhận cổ phiếu phổ thông bất cứ khi nào chênh lệch giá giữa hai bên đủ lớn để bù đắp chi phí thực hiện.

Phí là phần mà hầu hết các bài giải thích đều bỏ qua. Ngân hàng lưu ký vận hành chương trình và thu phí lưu ký cũng như phí chuyển đổi các khoản phân phối nước ngoài sang đô la. Phí chuyển tiếp (pass-through fees) thường từ một đến ba xu mỗi chứng chỉ mỗi năm, và mức phí chính xác nằm trong thỏa thuận lưu ký và công bố phí của chương trình thay vì bất kỳ nguồn cấp dữ liệu giá nào. Khi có cổ tức, ngân hàng lưu ký thường khấu trừ phí này từ cổ tức, và số tiền bạn nhận được là số tiền đã sau khi trừ phí. Khi chương trình không trả cổ tức, phí sẽ xuất hiện dưới dạng một khoản phí riêng trên sao kê của bạn, thường được ghi là ADR pass-through hoặc custody fee.

ADR có bảo trợ, không bảo trợ và các cấp độ I, II, III

ADR có bảo trợ (sponsored ADR) hoạt động theo thỏa thuận lưu ký giữa công ty nước ngoài và một ngân hàng lưu ký, ngân hàng này trở thành ngân hàng duy nhất được ủy quyền phát hành chứng chỉ cho cổ phiếu đó. ADR không bảo trợ (unsponsored ADR) được thiết lập bởi một ngân hàng một cách độc lập mà không có sự tham gia của công ty, và nhiều ngân hàng có thể vận hành các chương trình cạnh tranh cho cùng một công ty cùng lúc. Các chương trình không bảo trợ được giao dịch trên thị trường phi tập trung (OTC).

Cấp độ (level) xác định nơi chứng chỉ được giao dịch và những gì tổ chức phát hành phải nộp cho SEC.

1. Cấp độ I chỉ giao dịch trên thị trường OTC, không niêm yết trên sàn giao dịch Mỹ và yêu cầu báo cáo SEC tối thiểu. Hầu hết các chương trình không bảo trợ và một phần lớn các chương trình có bảo trợ dừng lại ở cấp độ này.
2. Cấp độ II được niêm yết trên một sàn giao dịch Mỹ. Tổ chức phát hành đăng ký chứng chỉ và nộp báo cáo thường niên trên Mẫu 20-F, tương đương với mẫu 10-K của các tổ chức phát hành tại Mỹ.
3. Cấp độ III là niêm yết cộng với chào bán ra công chúng: cấp độ mà một công ty nước ngoài sử dụng khi muốn huy động vốn mới từ các nhà đầu tư Mỹ.

Hướng dẫn của chúng tôi về các hồ sơ SEC phổ biến nhất đề cập đến vị trí của mẫu 20-F trong số các biểu mẫu mà nhà đầu tư Mỹ thường gặp. Các chương trình Cấp độ I giao dịch trên thị trường OTC, nằm ngoài các nguồn cấp dữ liệu của sàn giao dịch và không nằm trong bảng dưới đây. Dưới đây là dữ liệu giao dịch trong một năm của năm chứng chỉ niêm yết lớn, được sắp xếp theo khối lượng giao dịch đô la trung bình hàng ngày.

SELECT
    ticker,
    round(avg(toFloat64(close) * volume) / 1e6, 2) AS avg_daily_usd_millions
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE ticker IN ('TSM', 'ASML', 'SAP', 'NVO', 'UL')
  AND date >= today() - 365
  AND date <  today()
GROUP BY ticker
ORDER BY avg_daily_usd_millions DESC

TSM dẫn đầu với khoảng 4576.31 triệu đô la được giao dịch mỗi phiên trong năm qua. Hàng cuối cùng, UL, có khối lượng giao dịch 225.5 triệu đô la một ngày. Mỗi cái tên ở đây đều là một doanh nghiệp lớn, nổi tiếng có niêm yết trên sàn giao dịch Mỹ, và khoảng cách về doanh thu hàng ngày giữa hai đầu bảng vẫn chênh lệch nhiều lần. Khối lượng giao dịch mỏng hơn thường đi kèm với spread giá mua-bán rộng hơn và độ sâu thị trường thấp hơn, còn các chương trình Cấp độ I được mô tả ở trên thậm chí không bao giờ xuất hiện trên nguồn cấp dữ liệu của sàn giao dịch.

Cách thức chi trả cổ tức ADR

Cổ tức của một chứng chỉ phải qua nhiều khâu trung gian hơn so với cổ tức của một công ty Mỹ.

1. Công ty công bố cổ tức bằng nội tệ của họ.
2. Quốc gia sở tại khấu trừ thuế, theo thuế suất luật định hoặc thuế suất thấp hơn theo hiệp định nếu hồ sơ tài khoản hỗ trợ.
3. Ngân hàng lưu ký chuyển đổi phần còn lại sang đô la Mỹ theo tỷ giá do họ ấn định vào một ngày cụ thể.
4. Ngân hàng lưu ký khấu trừ phí chuyển tiếp của họ.
5. Số tiền còn lại được chuyển đến môi giới của bạn, và họ ghi có vào tài khoản của bạn bằng đô la.

Bước hai là bước âm thầm làm giảm số tiền chi trả, và đây là hình ảnh phản chiếu của trường hợp trong hướng dẫn của chúng tôi về thuế khấu trừ cổ tức cho nhà đầu tư không phải người Mỹ, nơi một công ty Mỹ trả tiền cho người nắm giữ ở nước ngoài. Một điểm phức tạp nữa nằm bên dưới tất cả những điều này. Nếu cổ phiếu của bạn đang được cho vay vào ngày chốt danh sách, khoản tiền nhận được có thể là khoản thanh toán thay thế cổ tức, vốn bị đánh thuế trên cơ sở khác với cổ tức thông thường.

Nhịp độ chi trả là điều đầu tiên khiến nhà đầu tư Mỹ bất ngờ. Theo quý là quy ước của Mỹ. Nhiều tổ chức phát hành nước ngoài trả cổ tức hai lần một năm, hoặc chỉ một lần.

SELECT
    ticker,
    any(currency)                          AS paid_in,
    round(count() / 3.0, 1)                AS payments_per_year,
    round(toFloat64(sum(cash)) / 3.0, 2)   AS usd_per_share_per_year
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        ex_dividend_date,
        any(cash_amount) AS cash,
        any(currency)    AS currency
    FROM global_markets.stocks_dividends
    WHERE ticker IN ('TSM', 'NVO', 'SAP', 'UL', 'BTI', 'KO', 'JNJ', 'PG')
      AND ex_dividend_date >= today() - 1095
      AND ex_dividend_date <  today()
    GROUP BY ticker, ex_dividend_date
)
GROUP BY ticker
ORDER BY payments_per_year DESC, ticker

Trong ba năm qua, đơn vị đứng đầu bảng có 4 ngày giao dịch không hưởng quyền (ex-dividend date) mỗi năm. Hàng cuối cùng, SAP, có 1 ngày mỗi năm và đã trả 2.65 đô la mỗi cổ phiếu hàng năm trong giai đoạn đó. Cột tiền tệ hiển thị USD ở hàng đầu: bất kể nội tệ của doanh nghiệp là gì, chứng chỉ này phân phối bằng đô la.

Sự ngạc nhiên thứ hai là thời gian chờ đợi. Khoảng cách giữa ngày ex-dividend và ngày tiền về tài khoản rất ngắn và có thể dự đoán được đối với các công ty trả cổ tức tại Mỹ. Đối với chứng chỉ ADR, việc chuyển đổi tiền tệ và khấu trừ phí nằm ở giữa các bước này.

SELECT
    ticker,
    round(avg(dateDiff('day', ex_dividend_date, pay_date)), 1) AS avg_days_ex_to_pay,
    max(dateDiff('day', ex_dividend_date, pay_date))           AS longest_days_ex_to_pay
FROM
(
    SELECT
        ticker,
        ex_dividend_date,
        any(pay_date) AS pay_date
    FROM global_markets.stocks_dividends
    WHERE ticker IN ('TSM', 'NVO', 'SAP', 'UL', 'BTI', 'KO', 'JNJ', 'PG')
      AND ex_dividend_date >= today() - 1460
      AND ex_dividend_date <  today()
    GROUP BY ticker, ex_dividend_date
)
WHERE pay_date > ex_dividend_date
GROUP BY ticker
ORDER BY avg_days_ex_to_pay DESC

BTI có khoảng cách trung bình dài nhất trong nhóm này với 43.5 ngày từ ngày ex-date đến ngày thanh toán, với thời gian chờ đợi lâu nhất là 48 ngày. Ở đầu kia, NVO trung bình là 10.1 ngày. Các khoản nắm giữ trong cùng một bảng có thể chênh lệch nhau nhiều tuần về thời điểm tiền thực sự về tài khoản, điều này đáng để kiểm tra trước khi trông đợi vào một ngày thanh toán cụ thể.

Thay đổi tỷ lệ, chấm dứt và hủy bỏ

Thay đổi tỷ lệ ảnh hưởng thế nào đến vị thế của bạn

Thay đổi tỷ lệ viết lại số lượng cổ phiếu phổ thông đứng sau một chứng chỉ. Một chương trình chuyển từ tỷ lệ một ADR cho mỗi hai cổ phiếu phổ thông sang một ADR cho mỗi bốn cổ phiếu phổ thông sẽ làm giảm một nửa số lượng chứng chỉ đang lưu hành và tăng gấp đôi giá của mỗi chứng chỉ. Giá trị vị thế của bạn và quyền lợi của bạn đối với công ty không thay đổi. Các nguồn cấp dữ liệu thị trường ghi lại sự kiện này như một đợt chia tách hoặc chia tách ngược, và lịch sử giá được điều chỉnh theo cách tương tự.

Nguồn cấp dữ liệu không thể cho bạn biết điều nào trong hai điều sau đã xảy ra: tỷ lệ do ngân hàng lưu ký viết lại, hay việc chia tách cổ phiếu phổ thông tại thị trường nội địa được chuyển trực tiếp sang chứng chỉ. Thông báo của ngân hàng lưu ký gửi cho người nắm giữ là nơi chứa đựng sự khác biệt đó. Bảng dưới đây trích xuất các điều chỉnh số lượng cổ phiếu gần đây của một tập hợp các chứng chỉ tổ chức phát hành nước ngoài lớn.

SELECT
    concat(ticker, ' ', formatDateTime(execution_date, '%b %Y')) AS event,
    toUInt32(any(split_from))                                    AS old_share_count,
    toUInt32(any(split_to))                                      AS new_share_count
FROM global_markets.stocks_splits
WHERE ticker IN ('BABA', 'NVO', 'SONY', 'TM', 'HDB', 'IBN', 'INFY', 'PDD', 'TSM', 'SAP', 'UL', 'BTI', 'ASML', 'MUFG', 'SMFG', 'TEVA', 'ERIC', 'STLA')
  AND execution_date >= today() - 3650
  AND execution_date <= today()
GROUP BY ticker, execution_date
ORDER BY execution_date DESC
LIMIT 12

Đọc mỗi hàng như một giao dịch hoán đổi. 9 đã trở thành 8 tại UL Dec 2025, đây là điều chỉnh gần nhất trong số 8 điều chỉnh được hiển thị. Một người nắm giữ thức dậy thấy số lượng vị thế thay đổi và giá di chuyển theo bội số tương ứng chính là đang nhìn vào một trong những dòng này.

Khi một chương trình bị chấm dứt

Ngân hàng lưu ký có thể từ nhiệm, và một công ty có thể hủy đăng ký chứng chỉ, tư nhân hóa, chuyển niêm yết hoặc bị thâu tóm. Người nắm giữ sẽ nhận được thông báo, thường là ba mươi ngày hoặc hơn, cùng với một khoảng thời gian để hủy chứng chỉ và nhận cổ phiếu phổ thông. Sau khi thời hạn kết thúc, ngân hàng lưu ký sẽ bán các cổ phiếu cơ sở và chuyển tiền mặt, sau khi trừ phí và các loại thuế địa phương. Bản thân công ty vẫn có thể giao dịch bình thường tại thị trường nội địa trong suốt thời gian đó.

Hủy ADR để lấy cổ phiếu phổ thông

Hủy bỏ là quá trình ngược lại với tạo lập. Bạn chỉ thị cho môi giới, ngân hàng lưu ký giải phóng cổ phiếu phổ thông vào một tài khoản tại thị trường nội địa, và một khoản phí hủy bỏ được tính trên mỗi chứng chỉ. Quy trình này đòi hỏi một nhà môi giới có khả năng nắm giữ cổ phiếu nước ngoài, và nó được các tổ chức sử dụng nhiều hơn so với cá nhân. Để xem ví dụ thực tế về một tổ chức phát hành nước ngoài niêm yết trên sàn Mỹ, hãy xem màn ra mắt Nasdaq của SK hynix.

Câu hỏi thường gặp

Phí ADR là gì?

Ngân hàng lưu ký thu phí chuyển tiếp để lưu giữ cổ phiếu nước ngoài và vận hành chương trình chứng chỉ, thường từ một đến vài xu mỗi ADR mỗi năm. Phí này được khấu trừ vào cổ tức khi có cổ tức, và được tính dưới dạng một dòng riêng trên sao kê của bạn khi không có cổ tức. Mức phí chính xác được quy định trong thỏa thuận lưu ký.

ADR có trả cổ tức không?

Có, khi công ty cơ sở trả cổ tức. Cổ tức được công bố bằng nội tệ, giảm đi bởi bất kỳ khoản thuế khấu trừ nước ngoài nào, được ngân hàng lưu ký chuyển đổi sang đô la và giảm thêm một lần nữa bởi phí chuyển tiếp trước khi đến tài khoản của bạn.

Sự khác biệt giữa ADR có bảo trợ và không bảo trợ là gì?

ADR có bảo trợ hoạt động theo thỏa thuận lưu ký giữa công ty và một ngân hàng lưu ký. ADR không bảo trợ được tạo ra bởi một ngân hàng mà không có sự tham gia của công ty, có thể có các chương trình cạnh tranh cho cùng một cổ phiếu và giao dịch trên thị trường OTC thay vì trên sàn giao dịch Mỹ.

Thay đổi tỷ lệ ADR có tốn phí không?

Không. Số lượng chứng chỉ và giá mỗi chứng chỉ thay đổi theo cùng một bội số, và quyền lợi của bạn đối với công ty cơ sở vẫn giữ nguyên. Các nguồn cấp dữ liệu thị trường ghi lại nó như một đợt chia tách, đó là lý do tại sao nó có thể trông giống như một hành động doanh nghiệp từ phía công ty.

Điều gì xảy ra khi một chương trình ADR bị chấm dứt?

Người nắm giữ nhận được thông báo kèm theo thời hạn để hủy chứng chỉ và nhận cổ phiếu phổ thông tại thị trường nội địa. Sau thời hạn đó, ngân hàng lưu ký bán cổ phiếu cơ sở và phân phối tiền mặt, sau khi trừ phí và các loại thuế địa phương.

Mỗi bảng trên đều đi kèm với mã SQL đã tạo ra nó, vì vậy bạn có thể mở bất kỳ số liệu nào và xem cách nó được tính toán. Để kiểm tra nhịp độ chi trả hoặc khoảng cách từ ngày ex-date đến ngày thanh toán trên một chứng chỉ mà bạn theo dõi, hãy đặt câu hỏi bằng tiếng Anh đơn giản trên thiết bị đầu cuối Strasmore.