Schedule 13D a 13G: zasady i terminy składania

Wybór między Schedule 13D a Schedule 13G to rozwidlenie dróg, przed którym staje akcjonariusz w momencie, gdy jego zaangażowanie w spółkę notowaną w USA przekracza 5% klasy zarejestrowanych akcji z prawem głosu. Przekroczenie tego progu przy jednoczesnym zachowaniu możliwości wywierania wpływu na kontrolę nad spółką wiąże się z obowiązkiem złożenia Schedule 13D. Przekroczenie progu jako inwestor pasywny lub kwalifikowany inwestor instytucjonalny skutkuje złożeniem znacznie krótszego formularza Schedule 13G. Terminy składania obu dokumentów zostały skrócone na mocy poprawek SEC przyjętych w październiku 2023 roku, mimo to wiele internetowych opracowań wciąż przywołuje nieaktualny, dziesięciodniowy termin.

Kto musi złożyć zawiadomienie po przekroczeniu 5% i który formularz wybrać?

Sekcja 13(d) ustawy Securities Exchange Act odnosi się do własności beneficjalnej, a nie tylko do akcji zapisanych na rachunku. Inwestor posiada akcje w sensie beneficjalnym, jeśli dysponuje prawem głosu, prawem do zarządzania inwestycją lub prawem do nabycia któregokolwiek z tych uprawnień w ciągu 60 dni. Inwestorzy działający w porozumieniu są traktowani jako jedna grupa w odniesieniu do progu 5%. Po przekroczeniu tego poziomu zaczyna biec termin na złożenie zawiadomienia.

Wybór formularza zależy od statusu podmiotu składającego oraz jego potencjalnych działań.

• Schedule 13D jest formularzem domyślnym. Musi go złożyć każdy podmiot posiadający powyżej 5% akcji, który może dążyć do wywarcia wpływu na emitenta lub zmiany kontroli nad nim.
• Schedule 13G to skrócony formularz dla inwestorów pasywnych, których zaangażowanie nie przekracza 20% i którzy wykluczają cel sprawowania kontroli.
• Kwalifikowani inwestorzy instytucjonalni, czyli zarejestrowani doradcy, banki, ubezpieczyciele i domy maklerskie dokonujący zakupów w ramach zwykłej działalności, również mogą korzystać z 13G.
• Inwestorzy zwolnieni, posiadający powyżej 5% bez dokonywania kwalifikowanego nabycia, również składają 13G.

W przypadku 13D obowiązek jest wyzwalany zdarzeniem: złożenie zawiadomienia następuje po przekroczeniu progu, a nie w określonym dniu kalendarzowym. Poniższe zestawienie obejmuje liczbę formularzy 13D (zawiadomienia początkowe i aktualizacje) w ujęciu miesięcznym z ostatnich dwóch lat.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

W Jul 2026, ostatnim pełnym miesiącu objętym analizą, w indeksie odnotowano 4 zgłoszeń z rodziny 13D, co czyni go jednym z 16 miesięcy z aktywnością w zakresie 13D w dwuletnim oknie czasowym. Schedule 13G podlega własnemu kalendarzowi: większość obowiązków związanych z 13G przypada na 45. dzień po zakończeniu kwartału kalendarzowego, co sprawia, że większość z nich trafia do SEC w połowie lutego, maja, sierpnia i listopada.

Terminy składania Schedule 13D i 13G po poprawkach z 2023 roku

SEC przyjęła znowelizowane zasady dotyczące własności beneficjalnej 10 października 2023 roku, a skrócone terminy weszły w życie 5 lutego 2024 roku. Dziesięciodniowy termin kalendarzowy dla 13D, przywoływany w starszych artykułach, już nie obowiązuje. Obecne terminy to:

• Schedule 13D, zawiadomienie początkowe: pięć dni roboczych po przekroczeniu 5% (poprzednio dziesięć dni kalendarzowych).
• Schedule 13D, aktualizacja: dwa dni robocze po istotnej zmianie w ujawnionych informacjach. Poprzedni standard określano słowem „niezwłocznie”.
• Schedule 13G, inwestor pasywny: pięć dni roboczych po przekroczeniu 5%, a następnie dwa dni robocze po przekroczeniu 10% lub zmianie zaangażowania o 5 punktów procentowych.
• Schedule 13G, kwalifikowany inwestor instytucjonalny: 45 dni po zakończeniu kwartału kalendarzowego, w którym zaangażowanie przekroczyło 5%, a następnie pięć dni roboczych po zakończeniu miesiąca, w którym przekroczyło 10%.
• Schedule 13G, aktualizacje dla wszystkich składających: 45 dni po zakończeniu kwartału kalendarzowego, w którym nastąpiły istotne zmiany w raportowanych faktach. Zastąpiło to wymóg aktualizacji raz w roku.

Każdy z tych terminów ma swój odpowiednik dla aktualizacji, a pozycja, która ulega dalszym zmianom, generuje kolejne zawiadomienia w ramach tego samego formularza.

Co zawiera punkt 4: Cel transakcji?

Punkt 4 to część formularza 13D, którą doświadczeni czytelnicy sprawdzają w pierwszej kolejności. Wymaga on od składającego określenia celu nabycia akcji oraz ujawnienia wszelkich planów lub propozycji dotyczących określonej listy działań korporacyjnych:

• dokupowanie akcji lub redukcja pozycji
• transakcje nadzwyczajne, takie jak fuzja, reorganizacja lub likwidacja
• sprzedaż lub przeniesienie istotnej części aktywów spółki
• zmiana w składzie zarządu lub rady nadzorczej, w tym zmiana liczby członków lub nieobsadzone miejsca
• istotna zmiana w strukturze kapitałowej lub polityce dywidendowej
• zmiany w statucie lub regulaminie, w tym wszelkie zapisy utrudniające przejęcie kontroli
• wycofanie akcji z obrotu giełdowego lub wyrejestrowanie klasy akcji

Większość treści punktu 4 jest sformułowana ogólnie, z zastrzeżeniem prawa do prowadzenia rozmów z zarządem lub innymi akcjonariuszami. Należy to traktować jako minimum informacyjne, a nie gotowy plan. Formularz Schedule 13G w ogóle nie zawiera punktu 4, a posiadacz akcji z planem przejęcia kontroli nie ma możliwości złożenia go w sposób zgodny z prawdą.

Dlaczego przejście z 13G na 13D jest ważniejsze niż pierwsze zgłoszenie

Nowy formularz 13D od funduszu, którego nikt nie śledzi, jest rutyną. Warto natomiast obserwować sytuację, w której podmiot od lat składający 13G dla danej spółki nagle składa 13D. Taka zmiana jest formalnym oświadczeniem, że cel inwestycji uległ zmianie.

Dwa mechanizmy nadają temu znaczenie. Składający ma pięć dni roboczych od zmiany intencji, co sprawia, że ujawnienie następuje krótko po podjęciu decyzji. Obowiązuje również okres karencji: od momentu zmiany celu do dziesiątego dnia po złożeniu 13D, inwestor nie może głosować posiadanymi akcjami ani zwiększać zaangażowania.

Poniższe zestawienie wskazuje spółki, dla których istniały już zgłoszenia 13G, a następnie wpłynął pierwszy formularz 13D (najnowsze przypadki na początku).

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

Ostatni przypadek to Neuronetics, Inc., gdzie pierwsze zawiadomienie 13D złożono w dniu Dec 17, 2024, czyli 33 dni po ostatnim zgłoszeniu 13G dla tej samej spółki. Uwaga: indeks zgłoszeń jest powiązany ze spółką, a nie z podmiotem składającym. Wiersz w tabeli oznacza, że dla spółki, która miała już zgłoszenia 13G, wpłynął formularz 13D. Aby potwierdzić, że to ten sam inwestor dokonał zmiany, należy otworzyć oba dokumenty i porównać nazwy podmiotów.

Które spółki generują najwięcej zgłoszeń 13D?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD znajduje się na szczycie listy z ostatnich 18 miesięcy z liczbą 0 początkowych zgłoszeń 13D oraz 22 aktualizacji. Seria aktualizacji dla jednej spółki wskazuje na pozycję, której wielkość stale się zmienia, a każde przekroczenie progu raportowania wymusza złożenie nowego dokumentu w ciągu dwóch dni roboczych.

Czym różnią się 13D i 13G od formularzy 4 i 13F

Istnieją trzy nakładające się na siebie reżimy raportowania własności, które czytelnicy często mylą. Sekcja 13(d) obejmuje inwestorów zewnętrznych posiadających powyżej 5% akcji (dwa omawiane formularze). Sekcja 16 dotyczy insiderów: członków zarządu, dyrektorów i właścicieli 10% akcji, których transakcje indywidualne są publikowane w formularzu 4 w ciągu dwóch dni roboczych. Nasz przewodnik po sposobie czytania formularza 4 wyjaśnia kody transakcji. Sekcja 13(f) dotyczy zarządzających instytucjonalnych posiadających co najmniej 100 milionów USD w kwalifikowanych akcjach amerykańskich; ich cały portfel długi jest publikowany raz na kwartał, 45 dni po jego zakończeniu; terminy składania 13F omawiają opóźnienie, jakie to generuje. Szerszy przegląd zgłoszeń spółek i inwestorów znajduje się w sekcji najczęstsze zgłoszenia SEC.

Dlaczego procentowy udział może przewyższać liczbę posiadanych akcji

Własność beneficjalna wykracza poza akcje posiadane bezpośrednio. Liczy się wszystko, co można wykonać lub skonwertować w ciągu 60 dni: opcje call, warranty, obligacje zamienne, jednostki nabywane w tym terminie.

Mianownik zmienia się wraz z tymi instrumentami. Akcje, do których nabycia inwestor ma prawo w ciągu 60 dni, są traktowane jako wyemitowane przy obliczaniu jego udziału procentowego, ale nie są wliczane do liczby akcji w obrocie dla nikogo innego. Przyjmijmy hipotetyczną spółkę ze 100 milionami akcji w obrocie. Posiadacz 4 milionów akcji oraz opcji na kolejne 3 miliony raportuje 7 milionów z 103 milionów, co daje 6,8%, a nie 4%. Ta arytmetyka wyjaśnia, dlaczego raportowany procent może wydawać się niespójny z liczbą akcji, oraz dlaczego udziały dwóch różnych inwestorów nie muszą sumować się w sposób sugerowany przez prosty stock float.

FAQ

Jaka jest różnica między Schedule 13D a Schedule 13G?

Oba formularze są składane przez posiadaczy ponad 5% zarejestrowanych akcji z prawem głosu. Schedule 13D to pełny formularz dla każdego, kto może dążyć do wywarcia wpływu lub zmiany kontroli; zawiera punkt 4, czyli pisemne oświadczenie o celu. Schedule 13G to skrócony formularz dla inwestorów pasywnych i kwalifikowanych instytucji, bez sekcji dotyczącej celu.

Ile czasu jest na złożenie Schedule 13D?

Pięć dni roboczych od przekroczenia progu 5% oraz dwa dni robocze dla każdej kolejnej aktualizacji. Terminy te zastąpiły dziesięciodniowy termin kalendarzowy oraz starszy standard „niezwłocznie” w dniu 5 lutego 2024 roku.

Co się dzieje, gdy inwestor przechodzi z 13G na 13D?

Inwestor składa Schedule 13D w ciągu pięciu dni roboczych od zmiany celu i wypełnia punkt 4. Od momentu zmiany intencji do dziesiątego dnia po złożeniu formularza, inwestor nie może głosować akcjami ani dokupować kolejnych.

Czy opcje na akcje wliczają się do progu 5%?

Tak, jeśli można je wykonać w ciągu 60 dni. Warranty i papiery wartościowe zamienne działają w ten sam sposób. Akcje bazowe wliczają się do zaangażowania inwestora oraz do jego własnego mianownika, co może podnieść raportowany procent znacznie powyżej tego, co wynika z bezpośredniej liczby posiadanych akcji.

Każdy panel zawiera zapytanie SQL, które wygenerowało dane; rozwiń je, aby zobaczyć, które kody formularzy zostały uwzględnione. Aby pobrać historię 13D i 13G dla śledzonej spółki, wpisz zapytanie w języku angielskim w terminalu Strasmore.