Разница между формами Schedule 13D и 13G: правила и сроки

Выбор между Schedule 13D и Schedule 13G — это развилка, перед которой оказывается акционер в момент, когда его доля в американской публичной компании превышает 5% зарегистрированных голосующих акций одного класса. Если вы переходите этот порог, сохраняя возможность влиять на управление компанией, необходимо подать Schedule 13D. Если вы выступаете как пассивный держатель или квалифицированный институциональный инвестор, подается значительно более краткая форма Schedule 13G. Сроки подачи обеих форм были сокращены поправками SEC, принятыми в октябре 2023 года, однако многие онлайн-разъяснения до сих пор ссылаются на устаревший десятидневный срок.

Кто обязан подавать отчетность при достижении 5% и какую форму выбрать?

Раздел 13(d) Закона о фондовых биржах (Securities Exchange Act) касается бенефициарного владения, а не просто акций, находящихся на счете. Лицо является бенефициарным владельцем ценных бумаг, если оно обладает правом голоса по ним, правом распоряжения ими или правом на их приобретение в течение 60 дней. Инвесторы, действующие согласованно, при расчете 5-процентного порога рассматриваются как одна группа. Как только позиция превышает этот уровень, начинается отсчет времени.

Выбор формы зависит от того, кто является подателем отчетности и каковы его намерения.

• Schedule 13D — стандартная форма. Ее подает любой инвестор с долей более 5%, который может стремиться влиять на управление эмитентом или изменить его.
• Schedule 13G — краткая форма для пассивных инвесторов, чья доля не превышает 20% и которые заявляют об отсутствии целей по контролю над компанией.
• Квалифицированные институциональные инвесторы (зарегистрированные консультанты, банки, страховые компании и брокеры-дилеры), совершающие сделки в рамках обычной деятельности, также могут использовать 13G.
• Освобожденные инвесторы (exempt investors), владеющие более 5% без квалифицирующего приобретения, также подают 13G.

Подача 13D привязана к событию: отчетность следует за фактом пересечения порога, а не за календарной датой. На графике ниже представлено количество форм 13D (первичных и поправок) в разбивке по месяцам за последние два года.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

В Jul 2026, последнем полном отчетном месяце, в индексе было зафиксировано 4 подач по форме 13D; это один из 16 месяцев с активностью по 13D за двухлетний период. Schedule 13G подается по собственному календарю: большинство обязательств по 13G наступает на 45-й день после закрытия календарного квартала, поэтому основной объем подач приходится на середину февраля, мая, августа и ноября.

Сроки подачи Schedule 13D и 13G после поправок 2023 года

SEC приняла поправки к правилам бенефициарного владения 10 октября 2023 года, а сокращенные сроки вступили в силу 5 февраля 2024 года. Десятидневный срок для 13D, который до сих пор упоминается в старых статьях, больше не действует. Текущие сроки:

• Schedule 13D, первичная подача: пять рабочих дней после превышения 5% (ранее — десять календарных дней).
• Schedule 13D, поправка: два рабочих дня после существенного изменения раскрытых данных. Старый стандарт «оперативно» (promptly) больше не применяется.
• Schedule 13G, пассивный инвестор: пять рабочих дней после превышения 5%, затем два рабочих дня после превышения 10% или изменения доли на 5 процентных пунктов.
• Schedule 13G, квалифицированный институциональный инвестор: 45 дней после окончания календарного квартала, в котором доля превысила 5%, затем пять рабочих дней после окончания месяца, в котором она превысила 10%.
• Поправки к Schedule 13G (все категории): 45 дней после окончания любого календарного квартала, в котором существенно изменились раскрытые факты. Это заменило ежегодную подачу поправок.

Для каждого из этих окон предусмотрена подача поправок; если позиция продолжает меняться, инвестор обязан подавать новые документы по той же форме.

Что содержится в пункте 4 «Цель сделки»?

Пункт 4 — это раздел 13D, который опытные инвесторы изучают в первую очередь. В нем податель обязан указать цель приобретения и раскрыть любые планы или предложения, касающиеся списка корпоративных действий:

• покупка дополнительных акций или сокращение позиции;
• экстраординарные сделки, такие как слияние, реорганизация или ликвидация;
• продажа или передача существенной части активов компании;
• изменение состава совета директоров или руководства, включая изменение численности совета и заполнение вакантных мест;
• существенное изменение капитализации или дивидендной политики;
• изменения в уставе или внутренних регламентах, включая любые меры, препятствующие смене контроля;
• делистинг акций или прекращение регистрации класса акций.

Большинство текстов в пункте 4 формулируются широко, оставляя за инвестором право на переговоры с руководством или другими акционерами. Воспринимайте это как минимальный порог, а не как детальный план. В Schedule 13G пункт 4 отсутствует, и держатель, имеющий планы по установлению контроля, не может добросовестно подать эту форму.

Почему переход с 13G на 13D важнее, чем первичная подача

Новая форма 13D от фонда, за которым никто не следит, — это рутина. Важным сигналом является ситуация, когда инвестор, годами подававший 13G по определенной компании, внезапно подает 13D. Этот переход является официальным заявлением об изменении целей.

Два механизма придают этому событию вес. Податель обязан отчитаться в течение пяти рабочих дней после изменения намерений, что приближает раскрытие информации к моменту принятия решения. Также применяется период «охлаждения»: с момента изменения цели и до десятого дня после подачи 13D инвестор не имеет права голосовать этими акциями и увеличивать свою позицию.

На графике ниже представлены компании, по которым уже имелись формы 13G, а затем была подана первичная 13D (сначала самые свежие).

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

Последний случай — Neuronetics, Inc., где первичная 13D была подана Dec 17, 2024, через 33 дней после последней 13G по той же компании. Важное предостережение: индекс подач строится по компании-эмитенту, а не по инвестору. Появление строки здесь означает, что по компании, где уже есть держатели 13G, поступила форма 13D. Чтобы подтвердить, что именно один и тот же держатель сменил статус, необходимо открыть обе формы и сравнить имена подателей.

По каким компаниям подается больше всего форм 13D?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD занимает первое место за последние 18 месяцев с 0 первичными подачами 13D и 22 поправками. Серия поправок по одной компании указывает на то, что доля инвестора постоянно меняется, и каждое пересечение отчетного порога требует подачи новой формы в течение двух рабочих дней.

Чем 13D и 13G отличаются от Form 4 и 13F

Существуют три режима отчетности, которые часто путают. Раздел 13(d) охватывает внешних держателей с долей более 5% (формы 13D и 13G). Раздел 16 охватывает инсайдеров: должностных лиц, директоров и владельцев 10% акций, чьи сделки отражаются в Form 4 в течение двух рабочих дней. Наше руководство по чтению Form 4 подробно описывает коды транзакций. Раздел 13(f) охватывает институциональных управляющих с портфелем американских акций от 100 миллионов долларов; они отчитываются раз в квартал через 45 дней после его окончания; в статье сроки подачи 13F описана задержка, которую это создает. Общую карту отчетности компаний и инвесторов см. в разделе наиболее распространенные формы SEC.

Почему процентная доля может превышать количество акций

Бенефициарное владение учитывает не только акции, которыми владеют напрямую. Все, что можно исполнить или конвертировать в течение 60 дней, также идет в зачет: call-опционы, варранты, конвертируемые облигации, юниты, право на которые наступает в этот период.

Знаменатель также меняется. Акции, которые лицо имеет право приобрести в течение 60 дней, считаются находящимися в обращении при расчете процента этого лица, но не учитываются как находящиеся в обращении для других. Допустим, у компании 100 миллионов акций в обращении. Держатель 4 миллионов акций плюс опционов еще на 3 миллиона отчитывается о 7 миллионах из 103 миллионов, что составляет 6,8%, а не 4%. Именно из-за этой арифметики отчетный процент может странно выглядеть на фоне количества акций, и именно поэтому проценты двух разных инвесторов не всегда суммируются так, как предполагает простой расчет stock float.

Часто задаваемые вопросы

В чем разница между Schedule 13D и Schedule 13G?

Обе формы подаются держателями более 5% зарегистрированных голосующих акций компании. Schedule 13D — это полная форма для тех, кто может стремиться влиять на управление или изменить контроль; она включает пункт 4 — письменное заявление о целях. Schedule 13G — это краткая форма для пассивных держателей и квалифицированных институциональных инвесторов, в которой раздел о целях отсутствует.

Сколько времени дается на подачу Schedule 13D?

Пять рабочих дней после пересечения 5-процентного порога и два рабочих дня для каждой последующей поправки. Эти сроки заменили десятидневный срок для первичной подачи и старый стандарт «оперативно» 5 февраля 2024 года.

Что происходит, когда инвестор переходит с 13G на 13D?

Держатель подает Schedule 13D в течение пяти рабочих дней после изменения целей и заполняет пункт 4. С момента изменения намерений и до десятого дня после подачи формы инвестор не имеет права голосовать акциями или увеличивать позицию.

Учитываются ли опционы на акции при расчете 5-процентного порога?

Да, если они могут быть исполнены в течение 60 дней. Варранты и конвертируемые ценные бумаги учитываются аналогично. Базовые акции включаются в долю держателя и в его собственный знаменатель, что может поднять отчетный процент значительно выше того, что предполагает количество акций, которыми владеют напрямую.

Каждая панель содержит SQL-запрос, с помощью которого были получены данные; разверните его, чтобы увидеть, какие коды форм учитывались. Чтобы получить историю 13D и 13G по интересующей вас компании, запросите ее на терминале Strasmore на обычном английском языке.