تفاوت Schedule 13D و 13G و مهلت‌های جدید SEC

انتخاب میان Schedule 13D و Schedule 13G دوراهی است که سهامداران در لحظه عبور مالکیت‌شان از 5 درصدِ یک کلاس از سهام دارای حق رأی در شرکت‌های ثبت‌شده در ایالات متحده با آن مواجه می‌شوند. اگر از این مرز عبور کنید و در عین حال گزینه تأثیرگذاری بر کنترل شرکت را باز بگذارید، ملزم به ارائه Schedule 13D هستید. اگر به عنوان سهامدار منفعل یا یک نهاد واجد شرایط از این مرز بگذرید، فرم مورد نیاز Schedule 13G است که بسیار کوتاه‌تر است. مهلت‌های قانونی هر دو فرم در پی اصلاحات SEC در اکتبر 2023 کاهش یافت، با این حال بسیاری از توضیحات موجود در فضای آنلاین همچنان به مهلت ده روزه منسوخ‌شده استناد می‌کنند.

چه کسانی در سطح 5 درصد ملزم به ارائه گزارش هستند و کدام فرم؟

بخش 13(d) از قانون بورس اوراق بهادار (Securities Exchange Act) به «مالکیت ذینفعانه» (beneficial ownership) اشاره دارد، نه صرفاً سهامی که در یک حساب نگهداری می‌شود. شخص زمانی مالک ذینفع یک اوراق بهادار است که حق رأی، حق تصمیم‌گیری سرمایه‌گذاری یا حق تملک هر یک از این دو را ظرف 60 روز داشته باشد. سرمایه‌گذارانی که به‌صورت هماهنگ عمل می‌کنند، به عنوان یک گروه واحد در برابر همان مرز 5 درصد محاسبه می‌شوند. به محض عبور از این حد نصاب، زمان‌سنج گزارش‌دهی آغاز می‌شود.

اینکه کدام فرم باید ارائه شود، به هویت گزارش‌دهنده و اهداف احتمالی او بستگی دارد.

• Schedule 13D فرم پیش‌فرض است. این فرم توسط هر شخصی که بیش از 5 درصد سهام را در اختیار دارد و ممکن است به دنبال تأثیرگذاری یا تغییر کنترل ناشر باشد، ارائه می‌شود.
• Schedule 13G فرم کوتاه‌شده برای سرمایه‌گذاران منفعل است که سهم‌شان زیر 20 درصد باقی می‌ماند و هرگونه قصد کنترل را رد می‌کنند.
• سرمایه‌گذاران نهادی واجد شرایط، شامل مشاوران ثبت‌شده، بانک‌ها، شرکت‌های بیمه و کارگزار-معامله‌گرانی که در روال عادی کسب‌وکار خود خرید می‌کنند، نیز می‌توانند از 13G استفاده کنند.
• سرمایه‌گذاران معاف که بدون تحصیل سهام به روش واجد شرایط، بیش از 5 درصد مالکیت دارند نیز 13G ارائه می‌دهند.

بخش 13D این دوراهی، رویدادمحور است: ارائه گزارش تابع عبور از مرز است، نه یک تاریخ تقویمی. جدول زیر خانواده 13D، شامل گزارش‌های اولیه و اصلاحیه‌ها را به‌صورت ماهانه در دو سال گذشته شمارش می‌کند.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

در Jul 2026، که آخرین ماه کامل در بازه مورد نظر است، این شاخص شامل 4 گزارش از خانواده 13D بوده است؛ یکی از 16 ماهی که در بازه دوساله شاهد فعالیت 13D بوده‌اند. Schedule 13G تقویم خاص خود را دارد: اکثر تعهدات 13G اکنون در چهل و پنجمین روز پس از پایان هر فصل تقویمی سررسید می‌شوند که عمده آن‌ها را در اواسط فوریه، مه، اوت و نوامبر قرار می‌دهد.

مهلت‌های Schedule 13D در برابر 13G پس از اصلاحات 2023

کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) قوانین اصلاح‌شده مالکیت ذینفعانه را در 10 اکتبر 2023 تصویب کرد و مهلت‌های کوتاه‌شده از 5 فوریه 2024 اجرایی شدند. مهلت ده روز تقویمی برای 13D که در مقالات قدیمی‌تر ذکر شده، دیگر وجود ندارد. زمان‌بندی‌های فعلی عبارتند از:

• Schedule 13D، گزارش اولیه: پنج روز کاری پس از عبور از 5 درصد (کاهش از ده روز تقویمی).
• Schedule 13D، اصلاحیه: دو روز کاری پس از تغییر بااهمیت در موارد افشا شده. استاندارد قدیمی عبارت «به‌موقع» (promptly) بود.
• Schedule 13G، سرمایه‌گذار منفعل: پنج روز کاری پس از عبور از 5 درصد، و سپس دو روز کاری پس از عبور از 10 درصد یا افزایش 5 درصدی نسبت به آن.
• Schedule 13G، سرمایه‌گذار نهادی واجد شرایط: 45 روز پس از پایان فصل تقویمی که در آن سهم از 5 درصد گذشت، و سپس پنج روز کاری پس از پایان ماهی که در آن از 10 درصد گذشت.
• اصلاحیه‌های Schedule 13G، برای همه گزارش‌دهندگان: 45 روز پس از پایان هر فصل تقویمی که در آن حقایق گزارش‌شده تغییر بااهمیت داشته‌اند. این جایگزین اصلاحیه یک‌بار در سال شد.

هر یک از این بازه‌ها دارای یک معادل برای اصلاحیه هستند و موقعیتی که همچنان در حال تغییر است، به تولید گزارش‌های مستمر تحت همان فرم ادامه می‌دهد.

محتوای بخش 4 (Item 4)، هدف از معامله چیست؟

بخش 4 (Item 4) بخشی از 13D است که خوانندگان حرفه‌ای ابتدا به سراغ آن می‌روند. این بخش از گزارش‌دهنده می‌خواهد هدف از تحصیل سهام را بیان کند و هرگونه طرح یا پیشنهادی را در رابطه با فهرست مشخصی از اقدامات شرکتی افشا نماید:

• خرید سهام بیشتر یا فروش بخشی از موقعیت
• معاملات فوق‌العاده مانند ادغام، تجدید ساختار یا انحلال
• فروش یا انتقال بخش بااهمیتی از دارایی‌های شرکت
• تغییر در هیئت‌مدیره یا مدیریت، شامل اندازه هیئت‌مدیره و کرسی‌های خالی
• تغییر بااهمیت در ساختار سرمایه یا سیاست تقسیم سود
• تغییرات در اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها، شامل هر موردی که مانع از تحصیل کنترل شود
• حذف نماد از بورس یا لغو ثبت کلاس سهام

بیشتر متن‌های بخش 4 به‌صورت کلی نوشته می‌شوند تا حق گفتگو با مدیریت یا سایر سهامداران محفوظ بماند. این بخش را به عنوان یک کفِ حداقلی در نظر بگیرید، نه یک برنامه قطعی. Schedule 13G فاقد بخش 4 است و سهامداری که برنامه کنترل دارد، راه صادقانه‌ای برای ارائه 13G ندارد.

چرا تغییر از 13G به 13D اهمیت بیشتری از گزارش اولیه دارد؟

ارائه یک 13D جدید از سوی صندوقی که کسی آن را دنبال نمی‌کند، امری عادی است. حرکت قابل‌توجه، زمانی است که سهامداری که سال‌ها برای یک نماد 13G ارائه داده، ناگهان با یک 13D برای همان نماد ظاهر شود. این تغییر، بیانیه‌ای امضاشده مبنی بر تغییر هدف است.

دو مکانیسم به این تغییر وزن می‌دهد. گزارش‌دهنده پنج روز کاری از زمان تغییر قصد فرصت دارد که افشاگری را به زمان تصمیم نزدیک می‌کند. همچنین یک دوره «دوره انتظار» (cooling off) اعمال می‌شود: از لحظه تغییر هدف تا دهمین روز پس از ارائه 13D، آن سهامدار حق رأی دادن با سهام خود و افزایش موقعیت را ندارد.

جدول زیر شرکت‌هایی را شناسایی می‌کند که قبلاً دارای گزارش‌های 13G در سوابق خود بوده‌اند و سپس یک 13D اولیه برای آن‌ها ثبت شده است (به ترتیب جدیدترین).

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

آخرین مورد در این بررسی Neuronetics, Inc. است که در آن یک 13D اولیه در Dec 17, 2024 ارائه شد، یعنی 33 روز پس از آخرین 13G برای همان شرکت. یک نکته در خواندن این داده‌ها: شاخص گزارش‌دهی بر اساس شرکت موضوع گزارش است، نه گزارش‌دهنده. یک ردیف در اینجا به این معناست که یک 13D برای شرکتی رسیده که قبلاً دارندگان 13G داشته است. برای تأیید اینکه آیا همان دارنده قبلی تغییر موضع داده، باید هر دو گزارش باز و نام گزارش‌دهندگان مقایسه شود.

کدام شرکت‌ها بیشترین گزارش‌های 13D را جذب می‌کنند؟

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD با 0 گزارش 13D اولیه و 22 اصلاحیه، در صدر 18 ماه گذشته قرار دارد. انباشت اصلاحیه‌ها برای یک نماد نشان‌دهنده سهامی است که مدام در حال تغییر اندازه است و هر حرکت از مرز گزارش‌دهی، منجر به ارائه یک گزارش جدید ظرف دو روز کاری می‌شود.

تفاوت 13D و 13G با Form 4 و 13F

سه رژیم مالکیت با هم همپوشانی دارند و خوانندگان مدام آن‌ها را با هم اشتباه می‌گیرند. بخش 13(d) دارندگان خارجی بالای 5 درصد را تحت دو فرم مورد بحث پوشش می‌دهد. بخش 16 شامل «خودی‌ها» (insiders) است: مدیران اجرایی، اعضای هیئت‌مدیره و مالکان 10 درصدی که معاملات فردی آن‌ها باید ظرف دو روز کاری در Form 4 ثبت شود. راهنمای ما برای نحوه خواندن Form 4 کدهای معاملاتی را تشریح می‌کند. بخش 13(f) مدیران نهادی را که حداقل 100 میلیون دلار در سهام واجد شرایط ایالات متحده دارند پوشش می‌دهد؛ کل سبد سهام بلندمدت آن‌ها یک‌بار در هر فصل، 45 روز پس از پایان آن منتشر می‌شود؛ زمان سررسید گزارش‌های 13F تأخیر ایجاد شده در این زمینه را بررسی می‌کند. برای نقشه جامع‌تری از گزارش‌های شرکت‌ها و سرمایه‌گذاران، به رایج‌ترین گزارش‌های SEC مراجعه کنید.

چرا درصد مالکیت گزارش‌دهنده می‌تواند از تعداد سهام او پیشی بگیرد؟

مالکیت ذینفعانه فراتر از سهام تحت تملک مستقیم است. هر چیزی که ظرف 60 روز قابل اعمال یا تبدیل باشد نیز محاسبه می‌شود: اختیار خرید (call options)، حق تقدم خرید سهام (warrants)، اوراق قرضه قابل تبدیل، و واحدهایی که در این بازه زمانی واجد شرایط می‌شوند.

مخرج کسر نیز با آن تغییر می‌کند. سهامی که شخص حق تملک آن را ظرف 60 روز دارد، هنگام محاسبه درصد مالکیت همان شخص، به عنوان سهام در گردش تلقی می‌شود، اما برای هیچ‌کس دیگری به عنوان سهام در گردش شمرده نمی‌شود. فرض کنید شرکتی 100 میلیون سهم در گردش دارد. دارنده 4 میلیون سهم به‌علاوه اختیار خرید 3 میلیون سهم دیگر، 7 میلیون از 103 میلیون سهم را گزارش می‌کند که معادل 6.8 درصد است، نه 4 درصد. این محاسبات ریاضی دلیل آن است که چرا درصد گزارش‌شده ممکن است در کنار تعداد سهام، عجیب به نظر برسد و چرا درصد دو گزارش‌دهنده لزوماً به شکلی که یک محاسبه ساده شناوری سهام پیشنهاد می‌دهد، با هم جمع نمی‌شوند.

پرسش‌های متداول

تفاوت بین Schedule 13D و Schedule 13G چیست؟

هر دو توسط دارندگان بیش از 5 درصد از سهام دارای حق رأی ثبت‌شده یک شرکت ارائه می‌شوند. Schedule 13D فرم طولانی برای هر کسی است که ممکن است به دنبال تأثیرگذاری یا تغییر کنترل باشد و شامل بخش 4 (بیانیه کتبی هدف) است. Schedule 13G فرم کوتاهی است که برای سرمایه‌گذاران منفعل و نهادهای واجد شرایط در دسترس است و فاقد بخش هدف است.

مهلت ارائه Schedule 13D چقدر است؟

پنج روز کاری پس از عبور از 5 درصد، و دو روز کاری برای هر اصلاحیه بعدی. این بازه‌ها از 5 فوریه 2024 جایگزین مهلت اولیه ده روز تقویمی و استاندارد قدیمی «به‌موقع» شدند.

وقتی یک گزارش‌دهنده 13G به 13D تغییر وضعیت می‌دهد چه اتفاقی می‌افتد؟

دارنده سهام ظرف پنج روز کاری پس از تغییر هدف، Schedule 13D را ارائه و بخش 4 را تکمیل می‌کند. از لحظه تغییر قصد تا ده روز پس از ارائه آن گزارش، دارنده حق رأی دادن با سهام یا خرید بیشتر را ندارد.

آیا اختیار معامله سهام در آستانه گزارش 5 درصدی لحاظ می‌شود؟

بله، زمانی که ظرف 60 روز قابل اعمال باشند. حق تقدم خرید و اوراق بهادار قابل تبدیل نیز به همین ترتیب عمل می‌کنند. سهام پایه در سهم دارنده و در مخرج کسرِ همان دارنده لحاظ می‌شود که می‌تواند درصد گزارش‌شده را بسیار بالاتر از آنچه تعداد سهام مستقیم نشان می‌دهد، ببرد.

هر پنل در اینجا حاوی کدهای SQL است که آن را تولید کرده است؛ برای مشاهده دقیق کدهای فرم شمارش‌شده، یکی را باز کنید. برای دریافت تاریخچه 13D و 13G یک شرکت که دنبال می‌کنید، آن را به زبان ساده در ترمینال Strasmore درخواست کنید.