Verschil Schedule 13D en 13G: regels en deadlines

Schedule 13D versus Schedule 13G is de splitsing waar een aandeelhouder voor komt te staan zodra een belang in een in de VS genoteerd bedrijf de grens van 5% van een klasse geregistreerde stemgerechtigde aandelen overschrijdt. Overschrijdt u die grens terwijl u de optie openhoudt om invloed uit te oefenen op de zeggenschap, dan is een Schedule 13D vereist. Overschrijdt u deze als passieve belegger of als gekwalificeerde institutionele partij, dan volstaat de aanzienlijk kortere Schedule 13G. Beide termijnen zijn door SEC-amendementen in oktober 2023 verkort, al citeren veel online toelichtingen nog steeds de inmiddels vervallen termijn van tien dagen.

Wie moet bij 5% rapporteren, en welk schema?

Section 13(d) van de Securities Exchange Act heeft betrekking op 'beneficial ownership' (economisch eigendom) en niet enkel op aandelen die in een rekening staan. Een persoon is beneficial owner van een effect als deze stemrecht of beleggingsmacht over het effect heeft, of het recht om een van beide binnen 60 dagen te verkrijgen. Beleggers die gezamenlijk optreden, worden als één groep geteld voor de 5%-grens. Zodra de positie deze grens overschrijdt, begint de klok te lopen.

Welk schema van toepassing is, hangt af van wie de melder is en wat deze van plan is te doen.

• Schedule 13D is de standaard. Deze is verschuldigd door iedereen met een belang boven de 5% die invloed wil uitoefenen op of wijziging wil brengen in de zeggenschap over de emittent.
• Schedule 13G is het verkorte formulier voor passieve beleggers die onder de 20% blijven en verklaren geen zeggenschapsdoeleinden na te streven.
• Gekwalificeerde institutionele beleggers, zoals geregistreerde adviseurs, banken, verzekeraars en broker-dealers die in de normale uitoefening van hun bedrijf aankopen doen, mogen eveneens 13G gebruiken.
• Vrijgestelde beleggers die boven de 5% uitkomen zonder een kwalificerende acquisitie, dienen eveneens een 13G in.

De 13D-kant van die splitsing is gebeurtenisgestuurd: een melding volgt op een overschrijding en niet op een kalenderdatum. Het onderstaande overzicht telt de 13D-familie, inclusief initiële meldingen en amendementen, per maand over de afgelopen twee jaar.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

In Jul 2026, de meest recente volledige maand in het overzicht, bevatte de index 4 meldingen in de 13D-familie; dit was een van de 16 maanden met 13D-activiteit in de afgelopen twee jaar. Schedule 13G volgt een eigen kalender: de meeste 13G-verplichtingen vallen nu op de 45e dag na afloop van een kalenderkwartaal, waardoor het merendeel in medio februari, medio mei, medio augustus en medio november plaatsvindt.

Deadlines voor Schedule 13D versus 13G na de amendementen van 2023

De SEC heeft de gewijzigde regels voor beneficial ownership op 10 oktober 2023 aangenomen en de verkorte termijnen zijn op 5 februari 2024 in werking getreden. De 13D-deadline van tien kalenderdagen die in oudere artikelen nog wordt genoemd, bestaat niet meer. De huidige termijnen zijn:

• Schedule 13D, initiële melding: vijf werkdagen na overschrijding van de 5%-grens (voorheen tien kalenderdagen).
• Schedule 13D, amendement: twee werkdagen na een materiële wijziging in de verstrekte informatie. De oude standaard was het vage begrip 'promptly'.
• Schedule 13G, passieve belegger: vijf werkdagen na overschrijding van 5%, en vervolgens twee werkdagen na het passeren van 10% of een stijging van 5 procentpunt daarboven.
• Schedule 13G, gekwalificeerde institutionele belegger: 45 dagen na afloop van het kalenderkwartaal waarin het belang de 5% overschreed, en vervolgens vijf werkdagen na afloop van een maand waarin de 10%-grens werd overschreden.
• Schedule 13G-amendementen, alle melders: 45 dagen na afloop van elk kalenderkwartaal waarin de gerapporteerde feiten materieel zijn gewijzigd. Dit vervangt de jaarlijkse wijzigingsplicht.

Elk van deze termijnen kent een tegenhanger voor amendementen, en een positie die in beweging blijft, genereert continu nieuwe meldingen onder hetzelfde schema.

Wat staat er in Item 4, Doel van de Transactie?

Item 4 is het onderdeel van een 13D dat ervaren lezers als eerste bekijken. Hierin wordt de melder gevraagd het doel van de acquisitie te vermelden en elk plan of voorstel met betrekking tot een gedefinieerde lijst van bedrijfsacties openbaar te maken:

• het bijkopen van aandelen of het afbouwen van de positie
• een buitengewone transactie zoals een fusie, reorganisatie of liquidatie
• een verkoop of overdracht van een materieel deel van de activa van het bedrijf
• een wijziging in de raad van bestuur of het management, inclusief de omvang van de raad en onvervulde zetels
• een materiële wijziging in de kapitaalstructuur of het dividendbeleid
• wijzigingen in de statuten of reglementen, inclusief alles wat een overname van zeggenschap zou kunnen belemmeren
• het schrappen van de notering of het deregistreren van de aandelenklasse

De meeste teksten in Item 4 zijn ruim geformuleerd, waarbij het recht wordt voorbehouden om met het management of andere aandeelhouders in gesprek te gaan. Lees dit als een ondergrens en niet als een concreet plan. Een Schedule 13G bevat geen Item 4, en een aandeelhouder met een concreet plan voor zeggenschap kan op geen enkele eerlijke wijze een 13G indienen.

Waarom een overstap van 13G naar 13D belangrijker is dan een eerste melding

Een nieuwe 13D van een fonds dat niemand volgt, is routine. De beweging die de moeite waard is om te volgen, is wanneer een aandeelhouder die jarenlang 13G's heeft ingediend voor een bepaald aandeel, plotseling met een 13D komt. Deze overstap is een ondertekende verklaring dat het doel is veranderd.

Twee mechanismen geven dit gewicht. De melder heeft vijf werkdagen vanaf de wijziging van intentie, waardoor de openbaarmaking dicht bij het besluitmoment ligt. Daarnaast geldt een afkoelingsperiode: vanaf het moment dat het doel verandert tot de tiende dag nadat de 13D is ingediend, mag de houder de aandelen niet stemmen en de positie niet uitbreiden.

Het onderstaande overzicht toont bedrijven die al 13G-meldingen in het register hadden staan en vervolgens een initiële 13D ontvingen, gesorteerd op meest recent.

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

Het laatste geval in het overzicht is Neuronetics, Inc., waar een initiële 13D werd ingediend op Dec 17, 2024, 33 dagen na de laatste 13G voor hetzelfde bedrijf. Een waarschuwing bij het lezen: de meldingsindex is gebaseerd op het betreffende bedrijf, niet op de melder. Een rij hier betekent dat er een 13D is binnengekomen bij een bedrijf waar al 13G-houders geregistreerd stonden. Om te bevestigen dat één specifieke houder de overstap heeft gemaakt, moet u beide meldingen openen en de namen van de melders vergelijken.

Welke bedrijven trekken de meeste 13D-meldingen aan?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD staat bovenaan de lijst van de afgelopen 18 maanden met 0 initiële 13D-meldingen en 22 amendementen. Een stapel amendementen voor één naam wijst op een belang dat voortdurend van omvang verandert, waarbij elke beweging voorbij een rapportagegrens binnen twee werkdagen een nieuwe melding vereist.

Hoe 13D en 13G verschillen van Form 4 en 13F

Er zijn drie eigendomsregimes die elkaar overlappen, en lezers halen ze voortdurend door elkaar. Section 13(d) heeft betrekking op externe houders boven de 5%, via de twee schema's in dit artikel. Section 16 heeft betrekking op insiders: functionarissen, bestuurders en eigenaren van 10%, wier individuele transacties binnen twee werkdagen op een Form 4 worden gepubliceerd. Onze gids voor hoe u een Form 4 leest doorloopt de transactiecodes. Section 13(f) heeft betrekking op institutionele beheerders met ten minste 100 miljoen dollar aan kwalificerende Amerikaanse aandelen, wier volledige long-portefeuille eenmaal per kwartaal wordt gepubliceerd, 45 dagen na afloop daarvan; wanneer 13F-meldingen verschuldigd zijn behandelt de vertraging die dit veroorzaakt. Voor een breder overzicht van bedrijfs- en beleggersmeldingen, zie de meest voorkomende SEC-meldingen.

Waarom het percentage van een melder kan afwijken van het aantal aandelen

Beneficial ownership reikt verder dan direct gehouden aandelen. Alles wat binnen 60 dagen uitoefenbaar of converteerbaar is, telt ook mee: callopties, warrants, converteerbare obligaties, en eenheden die binnen die termijn vesten.

De noemer beweegt mee. Aandelen die iemand het recht heeft te verwerven binnen 60 dagen, worden bij de berekening van het percentage van die persoon als uitstaand beschouwd, en tellen voor niemand anders als uitstaand. Neem een hypothetisch bedrijf met 100 miljoen uitstaande aandelen. Een houder van 4 miljoen aandelen plus opties op nog eens 3 miljoen rapporteert 7 miljoen van 103 miljoen, wat 6,8% is, en geen 4%. Die rekenmethode verklaart waarom een gerapporteerd percentage vreemd kan afsteken bij het aantal aandelen ernaast, en waarom de percentages van twee melders niet hoeven op te tellen zoals een eenvoudige stock float-berekening suggereert.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen Schedule 13D en Schedule 13G?

Beide worden ingediend door houders van meer dan 5% van de geregistreerde stemgerechtigde aandelen van een bedrijf. Schedule 13D is het uitgebreide formulier voor iedereen die invloed wil uitoefenen op of wijziging wil brengen in de zeggenschap, en bevat Item 4, een schriftelijke verklaring van het doel. Schedule 13G is een verkort formulier voor passieve houders en gekwalificeerde institutionele partijen, zonder sectie over het doel.

Hoe lang heb je de tijd om een Schedule 13D in te dienen?

Vijf werkdagen na overschrijding van de 5%-grens, en twee werkdagen voor elk volgend amendement. Deze termijnen hebben op 5 februari 2024 de oude deadline van tien kalenderdagen en de eerdere 'promptly'-standaard vervangen.

Wat gebeurt er wanneer een 13G-melder overstapt naar een 13D?

De houder dient binnen vijf werkdagen na de wijziging van het doel een Schedule 13D in en vult Item 4 in. Vanaf het moment van de wijziging van intentie tot tien dagen na die melding, mag de houder de aandelen niet stemmen en niet bijkopen.

Tellen aandelenopties mee voor de 5%-rapportagedrempel?

Ja, wanneer ze binnen 60 dagen uitoefenbaar zijn. Warrants en converteerbare effecten werken op dezelfde manier. De onderliggende aandelen tellen mee voor het belang van de houder en voor de eigen noemer van die houder, wat een gerapporteerd percentage aanzienlijk hoger kan doen uitvallen dan het aantal direct gehouden aandelen suggereert.

Elk overzicht hier bevat de SQL-code die het heeft gegenereerd; vouw deze uit om precies te zien welke formuliercodes zijn geteld. Om de 13D- en 13G-historie van een bedrijf dat u volgt op te vragen, kunt u dit in begrijpelijke taal invoeren op de Strasmore-terminal.