ความแตกต่าง Schedule 13D และ 13G กฎเกณฑ์และกำหนดเวลา

Schedule 13D และ Schedule 13G คือทางแยกที่ผู้ถือหุ้นต้องเผชิญเมื่อสัดส่วนการถือครองหุ้นในบริษัทจดทะเบียนในสหรัฐฯ เกินกว่าร้อยละ 5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง หากข้ามเส้นดังกล่าวโดยยังเปิดช่องสำหรับการใช้อิทธิพลเพื่อควบคุมบริษัท เอกสารที่ต้องยื่นคือ Schedule 13D แต่หากเป็นการถือครองแบบ Passive หรือเป็นการถือครองโดยสถาบันการเงินที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เอกสารที่ต้องยื่นจะเป็น Schedule 13G ซึ่งมีความยาวน้อยกว่ามาก กำหนดเวลาในการยื่นทั้งสองแบบถูกปรับลดลงโดยการแก้ไขกฎระเบียบของ SEC เมื่อเดือนตุลาคม 2026 อย่างไรก็ตาม บทความอธิบายจำนวนมากบนอินเทอร์เน็ตยังคงอ้างอิงกรอบเวลาสิบวันที่ถูกยกเลิกไปแล้ว

ใครบ้างที่ต้องยื่นรายงานเมื่อถึงเกณฑ์ร้อยละ 5 และต้องใช้แบบฟอร์มใด?

มาตรา 13(d) แห่ง Securities Exchange Act กำหนดให้รายงานตามการถือครองที่เป็นประโยชน์ (beneficial ownership) ไม่ใช่เพียงหุ้นที่อยู่ในบัญชี บุคคลจะถือเป็นเจ้าของที่เป็นประโยชน์หากมีอำนาจในการออกเสียง มีอำนาจในการตัดสินใจลงทุน หรือมีสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าวภายใน 60 วัน นักลงทุนที่ดำเนินการร่วมกันจะถูกนับรวมเป็นกลุ่มเดียวเมื่อพิจารณาเกณฑ์ร้อยละ 5 เมื่อสัดส่วนการถือครองเกินเกณฑ์ดังกล่าว ระยะเวลาในการยื่นรายงานจะเริ่มนับทันที

แบบฟอร์มที่ต้องใช้ขึ้นอยู่กับว่าผู้ยื่นคือใครและมีวัตถุประสงค์อย่างไร

• Schedule 13D เป็นแบบฟอร์มมาตรฐานสำหรับผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 5 ที่อาจต้องการใช้อิทธิพลหรือเปลี่ยนแปลงการควบคุมบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
• Schedule 13G เป็นแบบฟอร์มฉบับย่อสำหรับนักลงทุนแบบ Passive ที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 20 และปฏิเสธวัตถุประสงค์ในการควบคุมบริษัท
• นักลงทุนสถาบันที่มีคุณสมบัติครบถ้วน (Qualified institutional investors) เช่น ที่ปรึกษาการลงทุนที่จดทะเบียน ธนาคาร บริษัทประกันภัย และบริษัทหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในลักษณะปกติของธุรกิจ สามารถใช้แบบฟอร์ม 13G ได้เช่นกัน
• นักลงทุนที่ได้รับการยกเว้น (Exempt investors) ซึ่งถือหุ้นเกินร้อยละ 5 โดยไม่ได้มาจากการเข้าซื้อที่เข้าข่าย ก็ต้องยื่น 13G เช่นกัน

ฝั่งของ 13D นั้นขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ (event driven) กล่าวคือการยื่นรายงานจะเกิดขึ้นตามการข้ามเกณฑ์ ไม่ใช่ตามปฏิทิน ตารางด้านล่างนี้แสดงจำนวนการยื่น 13D ทั้งการยื่นครั้งแรกและการแก้ไขรายงาน รวมกันเป็นรายเดือนในช่วงสองปีที่ผ่านมา

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

ใน Jul 2026 ซึ่งเป็นเดือนล่าสุดที่มีข้อมูลครบถ้วน ดัชนีระบุว่ามีการยื่นรายงานในกลุ่ม 13D จำนวน 4 ฉบับ ซึ่งเป็นหนึ่งใน 16 เดือนที่มีการเคลื่อนไหวของ 13D ในช่วงเวลาสองปีนี้ ส่วน Schedule 13G นั้นมีกำหนดการของตนเอง โดยภาระหน้าที่ส่วนใหญ่จะครบกำหนดในวันที่ 45 หลังจากสิ้นสุดไตรมาส ซึ่งส่วนใหญ่จะตกอยู่ในช่วงกลางเดือนกุมภาพันธ์ กลางเดือนพฤษภาคม กลางเดือนสิงหาคม และกลางเดือนพฤศจิกายน

กำหนดเวลาของ Schedule 13D และ 13G หลังการแก้ไขกฎระเบียบปี 2023

SEC ได้ประกาศใช้กฎระเบียบว่าด้วยการถือครองที่เป็นประโยชน์ฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2023 และกรอบเวลาที่สั้นลงมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2024 กำหนดเวลา 10 วันตามปฏิทินสำหรับ 13D ที่บทความเก่ามักอ้างถึงนั้นไม่มีผลบังคับใช้อีกต่อไป โดยกำหนดเวลาปัจจุบันมีดังนี้:

• Schedule 13D (ยื่นครั้งแรก): ภายใน 5 วันทำการหลังจากข้ามเกณฑ์ร้อยละ 5 (ลดลงจาก 10 วันตามปฏิทิน)
• Schedule 13D (แก้ไขรายงาน): ภายใน 2 วันทำการหลังจากมีการเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญจากที่เคยเปิดเผยไว้ (มาตรฐานเดิมคือคำว่า "โดยทันที" หรือ promptly)
• Schedule 13G (นักลงทุนแบบ Passive): ภายใน 5 วันทำการหลังจากข้ามเกณฑ์ร้อยละ 5 จากนั้นต้องยื่นภายใน 2 วันทำการหลังจากข้ามเกณฑ์ร้อยละ 10 หรือมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นร้อยละ 5
• Schedule 13G (นักลงทุนสถาบันที่มีคุณสมบัติ): ภายใน 45 วันหลังจากสิ้นสุดไตรมาสที่สัดส่วนการถือครองเกินร้อยละ 5 จากนั้นต้องยื่นภายใน 5 วันทำการหลังจากสิ้นเดือนที่สัดส่วนการถือครองเกินร้อยละ 10
• Schedule 13G (การแก้ไขรายงานสำหรับผู้ยื่นทุกประเภท): ภายใน 45 วันหลังจากสิ้นสุดไตรมาสที่มีการเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญของข้อมูลที่รายงานไว้ (แทนที่การแก้ไขรายงานปีละครั้ง)

กรอบเวลาแต่ละรายการมีส่วนที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขรายงาน และหากสัดส่วนการถือครองยังคงเปลี่ยนแปลงอยู่ ผู้ถือหุ้นก็จะต้องยื่นรายงานภายใต้ตารางเวลาเดิมต่อไป

หัวข้อที่ 4 (Item 4) ว่าด้วยวัตถุประสงค์ของธุรกรรมคืออะไร?

หัวข้อที่ 4 คือส่วนที่ผู้อ่านรายงาน 13D มักเปิดดูเป็นอันดับแรก โดยกำหนดให้ผู้ยื่นระบุวัตถุประสงค์ของการเข้าซื้อหุ้นและเปิดเผยแผนหรือข้อเสนอที่เกี่ยวข้องกับรายการการดำเนินการของบริษัท ดังนี้:

• การซื้อหุ้นเพิ่ม หรือการขายหุ้นออก
• ธุรกรรมพิเศษ เช่น การควบรวมกิจการ การปรับโครงสร้าง หรือการชำระบัญชี
• การขายหรือโอนย้ายสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญของบริษัท
• การเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหาร รวมถึงขนาดของคณะกรรมการและตำแหน่งที่ว่างอยู่
• การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนหรือนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่มีนัยสำคัญ
• การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท รวมถึงสิ่งใดก็ตามที่อาจขัดขวางการเข้าซื้อกิจการเพื่อควบคุมบริษัท
• การเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือการยกเลิกการจดทะเบียนประเภทหุ้น

เนื้อหาในหัวข้อที่ 4 ส่วนใหญ่มักเขียนไว้กว้างๆ เพื่อสงวนสิทธิ์ในการหารือกับฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายอื่น โปรดอ่านข้อมูลส่วนนี้ในฐานะจุดเริ่มต้นไม่ใช่แผนการที่ตายตัว ทั้งนี้ Schedule 13G จะไม่มีหัวข้อที่ 4 และผู้ถือหุ้นที่มีแผนการเข้าควบคุมบริษัทจะไม่สามารถยื่นแบบฟอร์ม 13G ได้อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

เหตุใดการเปลี่ยนจาก 13G เป็น 13D จึงมีความสำคัญมากกว่าการยื่นครั้งแรก

การยื่น 13D ครั้งแรกจากกองทุนที่ไม่มีใครติดตามถือเป็นเรื่องปกติ แต่สิ่งที่น่าจับตามองคือผู้ถือหุ้นที่เคยยื่น 13G ในหุ้นตัวเดิมมานานหลายปีกลับมายื่น 13D ในหุ้นตัวเดียวกัน การเปลี่ยนแบบฟอร์มนี้ถือเป็นคำแถลงอย่างเป็นทางการว่าวัตถุประสงค์ในการถือครองได้เปลี่ยนไปแล้ว

กลไกสองประการที่ทำให้เรื่องนี้มีน้ำหนักคือ ผู้ยื่นมีเวลา 5 วันทำการนับจากการเปลี่ยนเจตนา ซึ่งทำให้การเปิดเผยข้อมูลเกิดขึ้นใกล้เคียงกับการตัดสินใจ นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดเรื่องระยะเวลาพัก (cooling off provision) กล่าวคือ ตั้งแต่ช่วงเวลาที่วัตถุประสงค์เปลี่ยนไปจนถึงวันที่ 10 หลังจากยื่น 13D ผู้ถือหุ้นรายนั้นจะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในหุ้นดังกล่าวและไม่สามารถเพิ่มสัดส่วนการถือครองได้

ตารางด้านล่างนี้แสดงรายชื่อบริษัทที่มีการยื่น 13G ไว้ก่อนแล้ว และต่อมามีการยื่น 13D ครั้งแรก โดยเรียงลำดับจากกรณีล่าสุด

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

กรณีล่าสุดคือ Neuronetics, Inc. ซึ่งมีการยื่น 13D ครั้งแรกเมื่อวันที่ Dec 17, 2024 หรือ 33 วันหลังจากยื่น 13G ครั้งล่าสุดในบริษัทเดียวกัน ข้อควรระวังในการอ่านข้อมูลคือ ดัชนีการยื่นรายงานจะอ้างอิงตามบริษัทที่เป็นเป้าหมาย ไม่ใช่ตัวผู้ยื่น ดังนั้นแถวในตารางนี้หมายถึงมีการยื่น 13D เข้ามาในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นยื่น 13G ไว้ก่อนแล้ว การยืนยันว่าผู้ถือหุ้นรายเดิมเป็นผู้เปลี่ยนแบบฟอร์มจำเป็นต้องเปิดดูเอกสารทั้งสองฉบับและเปรียบเทียบชื่อผู้ยื่น

บริษัทใดที่ถูกยื่น 13D มากที่สุด?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD อยู่ในอันดับสูงสุดในช่วง 18 เดือนที่ผ่านมา โดยมีการยื่น 13D ครั้งแรกจำนวน 0 ฉบับ และมีการแก้ไขรายงาน 22 ฉบับ การที่มีการแก้ไขรายงานจำนวนมากในหุ้นตัวเดียวบ่งชี้ถึงสัดส่วนการถือครองที่มีการเปลี่ยนแปลงขนาดอยู่ตลอดเวลา โดยทุกครั้งที่มีการข้ามเกณฑ์การรายงานจะต้องมีการยื่นเอกสารใหม่ภายใน 2 วันทำการ

ความแตกต่างระหว่าง 13D และ 13G กับ Form 4 และ 13F

ระบอบการรายงานความเป็นเจ้าของทั้งสามประเภทมีความทับซ้อนกันและผู้อ่านมักสับสน มาตรา 13(d) ครอบคลุมผู้ถือหุ้นภายนอกที่ถือเกินร้อยละ 5 ตามแบบฟอร์มทั้งสองฉบับนี้ ส่วนมาตรา 16 ครอบคลุมบุคคลภายใน (insiders) ได้แก่ เจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ และผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 10 ซึ่งต้องรายงานการซื้อขายหุ้นรายบุคคลผ่าน Form 4 ภายใน 2 วันทำการ คู่มือของเราเรื่อง วิธีการอ่าน Form 4 จะอธิบายรหัสธุรกรรมต่างๆ ส่วนมาตรา 13(f) ครอบคลุมผู้จัดการสถาบันที่ถือครองหุ้นในสหรัฐฯ ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์อย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งต้องรายงานพอร์ตหุ้นทั้งหมดไตรมาสละหนึ่งครั้ง ภายใน 45 วันหลังจากสิ้นสุดไตรมาส โดย กำหนดเวลาการยื่น 13F จะอธิบายถึงความล่าช้าที่เกิดขึ้น สำหรับภาพรวมของเอกสารที่บริษัทและนักลงทุนต้องยื่น โปรดดู เอกสาร SEC ที่พบบ่อยที่สุด

เหตุใดเปอร์เซ็นต์ของผู้ยื่นรายงานจึงอาจสูงกว่าจำนวนหุ้นที่ถือครองจริง

การถือครองที่เป็นประโยชน์ครอบคลุมไปไกลกว่าหุ้นที่ถือครองโดยตรง สิ่งใดก็ตามที่สามารถใช้สิทธิหรือแปลงสภาพได้ภายใน 60 วันจะถูกนับรวมด้วย เช่น Call option, ใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrants), หุ้นกู้แปลงสภาพ และหน่วยลงทุนที่จะได้รับสิทธิภายในกรอบเวลานี้

ตัวหาร (denominator) จะเปลี่ยนแปลงตามไปด้วย หุ้นที่บุคคลมีสิทธิได้รับภายใน 60 วันจะถูกนับเป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วเมื่อคำนวณเปอร์เซ็นต์ของบุคคลนั้น แต่จะไม่ถูกนับเป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วสำหรับบุคคลอื่น ตัวอย่างเช่น บริษัทสมมติที่มีหุ้นออกจำหน่าย 100 ล้านหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น 4 ล้านหุ้นบวกกับสิทธิในหุ้นอีก 3 ล้านหุ้น จะรายงานสัดส่วน 7 ล้านจาก 103 ล้านหุ้น ซึ่งเท่ากับร้อยละ 6.8 ไม่ใช่ร้อยละ 4 การคำนวณทางคณิตศาสตร์นี้คือเหตุผลว่าทำไมเปอร์เซ็นต์ที่รายงานจึงอาจดูแปลกเมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นที่แสดงอยู่ข้างๆ และเหตุผลที่เปอร์เซ็นต์ของผู้ยื่นสองรายไม่จำเป็นต้องรวมกันได้ตามที่การคำนวณ stock float แบบปกติแนะนำ

คำถามที่พบบ่อย

Schedule 13D และ Schedule 13G แตกต่างกันอย่างไร?

ทั้งสองฉบับยื่นโดยผู้ถือหุ้นที่ถือเกินร้อยละ 5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท Schedule 13D เป็นแบบฟอร์มฉบับเต็มสำหรับทุกคนที่อาจต้องการใช้อิทธิพลหรือเปลี่ยนแปลงการควบคุมบริษัท และมีหัวข้อที่ 4 ซึ่งเป็นคำแถลงวัตถุประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษร ส่วน Schedule 13G เป็นแบบฟอร์มฉบับย่อสำหรับนักลงทุนแบบ Passive และสถาบันการเงินที่มีคุณสมบัติ โดยไม่มีส่วนที่ต้องระบุวัตถุประสงค์

ต้องยื่น Schedule 13D ภายในระยะเวลานานเท่าใด?

ภายใน 5 วันทำการหลังจากข้ามเกณฑ์ร้อยละ 5 และภายใน 2 วันทำการสำหรับการแก้ไขรายงานในภายหลัง กรอบเวลาเหล่านี้เข้ามาแทนที่กำหนดเวลาเดิมคือ 10 วันตามปฏิทินและมาตรฐานเดิมที่ใช้คำว่า "โดยทันที" ตั้งแต่วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2024

จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อผู้ยื่น 13G เปลี่ยนไปยื่น 13D?

ผู้ถือหุ้นต้องยื่น Schedule 13D ภายใน 5 วันทำการนับจากการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์และกรอกข้อมูลในหัวข้อที่ 4 ตั้งแต่ช่วงเวลาที่เปลี่ยนเจตนาจนถึง 10 วันหลังจากยื่นรายงาน ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในหุ้นหรือซื้อหุ้นเพิ่มได้

Stock option ถูกนำมานับรวมในเกณฑ์การรายงานร้อยละ 5 หรือไม่?

ใช่ เมื่อสิทธิเหล่านั้นสามารถใช้ได้ภายใน 60 วัน ใบสำคัญแสดงสิทธิและหลักทรัพย์แปลงสภาพก็นับในลักษณะเดียวกัน หุ้นอ้างอิงจะถูกนับรวมในสัดส่วนการถือครองของผู้ถือหุ้นและในตัวหารของผู้ถือหุ้นรายนั้นเอง ซึ่งอาจทำให้เปอร์เซ็นต์ที่รายงานสูงกว่าจำนวนหุ้นที่ถือครองจริงอย่างมีนัยสำคัญ

แผงข้อมูลทุกรายการที่นี่มีคำสั่ง SQL ที่ใช้สร้างข้อมูล หากต้องการดูว่ามีการนับรหัสแบบฟอร์มใดบ้าง ให้ขยายแผงข้อมูลนั้น หากต้องการดึงประวัติการยื่น 13D และ 13G ของบริษัทที่คุณติดตาม สามารถสอบถามได้ด้วยภาษาอังกฤษทั่วไปผ่านเทอร์มินัล Strasmore