Schedule 13D ve 13G bildirim kuralları ve süreleri

Schedule 13D ile Schedule 13G, ABD borsalarında işlem gören bir şirketteki payı, kayıtlı oy hakkı veren hisselerin bir sınıfının %5'ini aştığı anda bir hissedarın önüne çıkan yol ayrımıdır. Bu sınırı, kontrolü etkileme opsiyonunu açık tutarak geçerseniz, vermeniz gereken bildirim Schedule 13D'dir. Sınırı pasif bir hissedar veya nitelikli bir kurum olarak geçerseniz, yapacağınız bildirim çok daha kısa olan Schedule 13G'dir. Her iki bildirim için de son tarihler, Ekim 2023'te kabul edilen SEC değişiklikleriyle kısaltılmıştır; internetteki pek çok açıklayıcı metin hala yürürlükten kalkan on günlük süreyi referans almaktadır.

Kimler %5 sınırında bildirimde bulunmalı ve hangi form kullanılmalı?

Securities Exchange Act'in 13(d) bölümü, bir hesapta tutulan hisselerden ziyade intifa hakkına (beneficial ownership) odaklanır. Bir kişi, bir menkul kıymet üzerinde oy hakkına, yatırım kararı verme yetkisine veya 60 gün içinde bunlardan herhangi birini edinme hakkına sahipse, o menkul kıymetin intifa hakkı sahibidir. Birlikte hareket eden yatırımcılar, aynı %5 sınırı için tek bir grup olarak sayılır. Pozisyon bu sınırı aştığı anda süre işlemeye başlar.

Hangi formun kullanılacağı, bildirimi yapanın kim olduğuna ve ne yapabileceğine bağlıdır.

• Schedule 13D varsayılan formdur. İhraççı şirketin kontrolünü etkilemeye veya değiştirmeye çalışabilecek %5 üzerindeki herkes tarafından verilmesi gerekir.
• Schedule 13G, %20'nin altında kalan ve herhangi bir kontrol amacı gütmediğini beyan eden pasif yatırımcılar için kısa formdur.
• Nitelikli kurumsal yatırımcılar; yani kayıtlı yatırım danışmanları, bankalar, sigorta şirketleri ve olağan iş akışı içinde alım yapan aracı kurumlar da 13G kullanabilir.
• Muaf yatırımcılar, nitelikli bir edinim olmaksızın %5'in üzerine çıktıklarında yine 13G bildirimi yaparlar.

Yol ayrımının 13D tarafı olaya dayalıdır: Bildirim, takvim tarihinden ziyade sınırın aşılmasına bağlıdır. Aşağıdaki panel, son iki yıl içinde ay ay 13D ailesine ait ilk bildirimleri ve düzeltmeleri toplamaktadır.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

Görüntülenen en son tam ay olan Jul 2026 döneminde, endeks 13D ailesinde 4 bildirim içermekteydi; bu, iki yıllık pencerede 13D hareketliliğinin olduğu 16 aydan biridir. Schedule 13G kendi takvimine göre işler: Çoğu 13G yükümlülüğü artık takvim çeyreğinin kapanışından sonraki kırk beşinci güne denk gelir; bu da bildirimlerin büyük kısmını Şubat, Mayıs, Ağustos ve Kasım ortasına toplar.

2023 değişiklikleri sonrası Schedule 13D ve 13G süreleri

SEC, değiştirilmiş intifa hakkı kurallarını 10 Ekim 2023'te kabul etmiş ve kısaltılmış süreler 5 Şubat 2024 itibarıyla yürürlüğe girmiştir. Eski makalelerin hala alıntıladığı on takvim günlük 13D süresi artık mevcut değildir. Güncel süreler şöyledir:

• Schedule 13D, ilk bildirim: %5 sınırının aşılmasından sonraki beş iş günü (on takvim gününden indirilmiştir).
• Schedule 13D, düzeltme: Açıklanan bilgilerde önemli bir değişiklik olduktan sonraki iki iş günü. Eski standart "derhal" (promptly) ifadesiydi.
• Schedule 13G, pasif yatırımcı: %5 sınırının aşılmasından sonraki beş iş günü; ardından %10'un aşılması veya %5'lik bir değişim gerçekleşmesi durumunda iki iş günü.
• Schedule 13G, nitelikli kurumsal yatırımcı: Payın %5'i geçtiği takvim çeyreğinin bitiminden 45 gün sonra; ardından %10'un aşıldığı ayın bitiminden sonraki beş iş günü.
• Schedule 13G düzeltmeleri, tüm bildirim sahipleri: Bildirilen gerçeklerin önemli ölçüde değiştiği herhangi bir takvim çeyreğinin bitiminden 45 gün sonra. Bu, yılda bir yapılan düzeltme uygulamasının yerini almıştır.

Bu sürelerin her birinin bir düzeltme karşılığı vardır ve hareketliliği devam eden bir pozisyon, aynı form üzerinden bildirim üretmeye devam eder.

Madde 4, İşlemin Amacı nedir?

Madde 4, 13D formunun deneyimli okuyucuların ilk baktığı kısmıdır. Bildirim sahibinden edinimin amacını belirtmesini ve tanımlanmış bir kurumsal eylem listesiyle ilgili her türlü plan veya teklifi açıklamasını ister:

• daha fazla hisse alımı veya pozisyonun azaltılması
• birleşme, yeniden yapılandırma veya tasfiye gibi olağanüstü bir işlem
• şirket varlıklarının önemli bir kısmının satışı veya devri
• yönetim kurulu veya yönetimde değişiklik, kurul büyüklüğü ve boş koltuklar dahil
• sermaye yapısında veya temettü politikasında önemli bir değişiklik
• ana sözleşmede veya iç tüzükte, kontrol edinimini engelleyebilecek her türlü değişiklik
• hisselerin borsa kotundan çıkarılması veya sınıfın kaydının silinmesi

Madde 4 metinlerinin çoğu geniş kapsamlı yazılır ve yönetimle veya diğer hissedarlarla görüşme hakkını saklı tutar. Bunu bir plan değil, bir taban çizgisi olarak okuyun. Schedule 13G'de Madde 4 bulunmaz ve kontrol planı olan bir hissedarın dürüst bir şekilde 13G vermesi mümkün değildir.

13G'den 13D'ye geçiş neden ilk bildirimden daha önemlidir?

Kimsenin takip etmediği bir fondan gelen yeni bir 13D rutin bir durumdur. İzlenmeye değer hareket, yıllardır bir isim üzerinde 13G bildirimi yapan bir hissedarın aynı isim için 13D ile ortaya çıkmasıdır. Bu geçiş, amacın değiştiğine dair imzalı bir beyandır.

İki mekanizma buna ağırlık kazandırır. Bildirim sahibi, niyet değişikliğinden itibaren beş iş gününe sahiptir; bu da açıklamayı karara yakın tutar. Ayrıca bir "soğuma süresi" (cooling off) kuralı uygulanır: Amacın değiştiği andan 13D'nin verildiği günden sonraki onuncu güne kadar, hissedar hisseler üzerinde oy kullanamaz ve pozisyonunu artıramaz.

Aşağıdaki panel, halihazırda 13G bildirimleri kayıtlı olan ve ardından ilk 13D bildirimini yapan şirketleri, en yeni olandan başlayarak listeler.

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

Görüntülenen en son vaka, aynı şirket üzerinde son 13G'den 33 gün sonra, Dec 17, 2024 tarihinde ilk 13D'nin verildiği Neuronetics, Inc. şirketidir. Okurken dikkat edilmesi gereken bir nokta: bildirim endeksi bildirim sahibine değil, konu şirkete göre anahtarlanmıştır. Buradaki bir satır, 13G hissedarları zaten kayıtlı olan bir şirkete 13D geldiği anlamına gelir. Bir hissedarın geçiş yaptığını doğrulamak için her iki bildirimi de açıp bildirim sahibi isimlerini karşılaştırmak gerekir.

En çok 13D bildirimi alan şirketler hangileridir?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD, son 18 ayda 0 adet ilk 13D bildirimi ve 22 adet düzeltme ile listenin başında yer almaktadır. Bir isim üzerindeki düzeltme yığını, büyüklüğü sürekli değişen bir paya işaret eder; bildirim sınırının her aşılması, iki iş günü içinde yeni bir bildirim gerektirir.

13D ve 13G, Form 4 ve 13F'den nasıl ayrılır?

Üç mülkiyet rejimi birbiriyle örtüşür ve okuyucular bunları sürekli karıştırır. Bölüm 13(d), %5'in üzerindeki dış hissedarları kapsar ve burada ele alınan iki formu kullanır. Bölüm 16, yöneticileri, yönetim kurulu üyelerini ve %10 sahiplerini kapsar; bu kişilerin bireysel işlemleri iki iş günü içinde Form 4 ile bildirilir. Form 4 nasıl okunur rehberimiz, işlem kodlarını adım adım açıklar. Bölüm 13(f), en az 100 milyon dolar değerinde nitelikli ABD hissesi tutan kurumsal yöneticileri kapsar; bu kurumların tüm uzun pozisyonları her çeyrekte, çeyrek bitiminden 45 gün sonra yayınlanır; 13F bildirimleri ne zaman verilir rehberi, bu gecikmenin nedenini açıklar. Şirket ve yatırımcı bildirimlerinin daha geniş haritası için en yaygın SEC bildirimleri bölümüne bakınız.

Bildirim sahibinin yüzdesi neden hisse sayısını aşabilir?

İntifa hakkı, doğrudan tutulan hisselerin ötesine geçer. 60 gün içinde kullanılabilir veya dönüştürülebilir olan her şey hesaba katılır: alım opsiyonları (call options), varantlar, dönüştürülebilir tahviller, bu süre içinde hak edilen birimler.

Payda da bununla birlikte hareket eder. Bir kişinin 60 gün içinde edinme hakkına sahip olduğu hisseler, o kişinin yüzdesi hesaplanırken tedavülde kabul edilir ancak başkası için tedavülde sayılmaz. 100 milyon hissesi olan varsayımsal bir şirket düşünün. 4 milyon hissesi ve 3 milyon adet opsiyonu olan bir hissedar, 103 milyon üzerinden 7 milyon bildirir; bu da %4 değil, %6,8'dir. Bu aritmetik, bildirilen bir yüzdenin yanındaki hisse satırıyla neden uyumsuz görünebileceğinin ve iki bildirim sahibinin yüzdelerinin neden basit bir hisse senedi halka açıklık hesaplamasının önerdiği şekilde toplanmayabileceğinin nedenidir.

SSS

Schedule 13D ile Schedule 13G arasındaki fark nedir?

Her ikisi de bir şirketin kayıtlı oy hakkı veren hisselerinin %5'inden fazlasına sahip olanlar tarafından verilir. Schedule 13D, kontrolü etkilemeye veya değiştirmeye çalışabilecek herkes için uzun formdur ve yazılı bir amaç beyanı olan Madde 4'ü içerir. Schedule 13G, pasif hissedarlar ve nitelikli kurumlar için açık olan, amaç bölümü bulunmayan kısa formdur.

Schedule 13D bildirimi için ne kadar süre vardır?

%5 sınırının aşılmasından sonraki beş iş günü ve sonraki her düzeltme için iki iş günü. Bu süreler, 5 Şubat 2024 tarihinde on takvim günlük ilk bildirim süresinin ve daha eski olan "derhal" standardının yerini almıştır.

Bir 13G bildirim sahibi 13D'ye geçtiğinde ne olur?

Hissedar, amaç değişikliğinden sonraki beş iş günü içinde Schedule 13D verir ve Madde 4'ü doldurur. Niyet değişikliğinden, bildirimin verilmesinden sonraki onuncu güne kadar hissedar hisseler üzerinde oy kullanamaz veya alım yapamaz.

Hisse opsiyonları %5 bildirim eşiğine dahil mi?

Evet, 60 gün içinde kullanılabilir olduklarında dahildirler. Varantlar ve dönüştürülebilir menkul kıymetler de aynı şekilde çalışır. Dayanak hisseler, hissedarın payına ve o hissedarın kendi paydasına dahil edilir; bu durum, bildirilen yüzdeyi doğrudan hisse sayısının ima ettiğinden çok daha yukarı taşıyabilir.

Buradaki her panel, onu üreten SQL kodunu içerir; hangi form kodlarının sayıldığını görmek için paneli genişletin. Takip ettiğiniz bir şirketin 13D ve 13G geçmişini çekmek için Strasmore terminalinde sade bir dille talep oluşturun.