Schedule 13D बनाम 13G: नियम और फाइलिंग समय-सीमा

Schedule 13D और Schedule 13G वह विकल्प हैं जो एक शेयरधारक के सामने तब आते हैं जब किसी अमेरिकी-सूचीबद्ध कंपनी में उसकी हिस्सेदारी पंजीकृत वोटिंग स्टॉक के किसी वर्ग के 5% से अधिक हो जाती है। यदि आप नियंत्रण को प्रभावित करने का विकल्प खुला रखते हुए इस सीमा को पार करते हैं, तो आपको Schedule 13D फाइल करना होगा। यदि आप एक निष्क्रिय (passive) धारक के रूप में या एक योग्य संस्थागत निवेशक के रूप में इस सीमा को पार करते हैं, तो आपको संक्षिप्त Schedule 13G फाइल करना होता है। अक्टूबर 2023 में अपनाए गए SEC संशोधनों द्वारा दोनों की समय-सीमा कम कर दी गई थी, फिर भी ऑनलाइन मौजूद कई व्याख्यात्मक लेख अभी भी पुरानी दस-दिवसीय समय-सीमा का उल्लेख करते हैं।

5% पर किसे फाइल करना है, और कौन सा शेड्यूल?

Securities Exchange Act की धारा 13(d) किसी खाते में रखे गए शेयरों के बजाय लाभकारी स्वामित्व (beneficial ownership) पर लागू होती है। कोई व्यक्ति किसी प्रतिभूति का लाभकारी स्वामी तब माना जाता है यदि उसके पास उस पर वोटिंग अधिकार, निवेश अधिकार, या 60 दिनों के भीतर उन्हें प्राप्त करने का अधिकार हो। एक साथ मिलकर काम करने वाले निवेशकों को एक समूह के रूप में गिना जाता है और उन पर भी यही 5% की सीमा लागू होती है। जैसे ही स्थिति इस सीमा को पार करती है, समय-सीमा शुरू हो जाती है।

कौन सा शेड्यूल लागू होगा, यह इस पर निर्भर करता है कि फाइल करने वाला कौन है और वह क्या कर सकता है।

• Schedule 13D डिफ़ॉल्ट है। यह 5% से अधिक हिस्सेदारी रखने वाले किसी भी व्यक्ति द्वारा देय है जो जारीकर्ता (issuer) के नियंत्रण को प्रभावित या बदलने का प्रयास कर सकता है।
• Schedule 13G निष्क्रिय निवेशकों के लिए संक्षिप्त फॉर्म है, जो 20% से नीचे रहते हैं और किसी भी नियंत्रण उद्देश्य का खंडन करते हैं।
• योग्य संस्थागत निवेशक, जैसे पंजीकृत सलाहकार, बैंक, बीमाकर्ता और ब्रोकर-डीलर जो सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों के दौरान खरीदारी करते हैं, वे भी 13G का उपयोग कर सकते हैं।
• छूट प्राप्त निवेशक, जो बिना किसी योग्य अधिग्रहण के 5% से ऊपर हैं, वे भी 13G फाइल करते हैं।

उस विकल्प का 13D पक्ष घटना-संचालित (event-driven) है: फाइलिंग किसी कैलेंडर तिथि के बजाय सीमा पार करने के बाद होती है। नीचे दिया गया पैनल पिछले दो वर्षों में महीने-दर-महीने 13D परिवार, प्रारंभिक फाइलिंग और संशोधनों की कुल संख्या दर्शाता है।

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

Jul 2026 में, जो कि देखे गए महीनों में सबसे हालिया पूर्ण महीना है, इंडेक्स में 13D परिवार की 4 फाइलिंग दर्ज की गई, जो दो साल की अवधि में 13D गतिविधि वाले 16 महीनों में से एक है। Schedule 13G अपने स्वयं के कैलेंडर पर चलता है: अधिकांश 13G दायित्व अब कैलेंडर तिमाही समाप्त होने के 45वें दिन आते हैं, जिससे उनमें से अधिकांश मध्य-फरवरी, मध्य-मई, मध्य-अगस्त और मध्य-नवंबर में आते हैं।

2023 के संशोधनों के बाद Schedule 13D बनाम 13G की समय-सीमा

SEC ने 10 अक्टूबर, 2023 को संशोधित लाभकारी स्वामित्व नियमों को अपनाया, और कम की गई समय-सीमा 5 फरवरी, 2024 से प्रभावी हुई। 13D की दस-कैलेंडर-दिवसीय समय-सीमा, जिसका पुराने लेख अभी भी उल्लेख करते हैं, अब मौजूद नहीं है। वर्तमान समय-सीमाएं इस प्रकार हैं:

• Schedule 13D, प्रारंभिक फाइलिंग: 5% पार करने के पांच व्यावसायिक दिनों के भीतर, जो पहले दस कैलेंडर दिन थी।
• Schedule 13D, संशोधन: खुलासा की गई जानकारी में किसी भी महत्वपूर्ण बदलाव के दो व्यावसायिक दिनों के भीतर। पुराना मानक 'तत्काल' (promptly) था।
• Schedule 13G, निष्क्रिय निवेशक: 5% पार करने के पांच व्यावसायिक दिनों के भीतर, फिर 10% पार करने या उससे 5 प्रतिशत अंक ऊपर जाने के बाद दो व्यावसायिक दिनों के भीतर।
• Schedule 13G, योग्य संस्थागत निवेशक: उस कैलेंडर तिमाही के अंत के 45 दिन बाद जिसमें हिस्सेदारी 5% से अधिक हो गई, फिर उस महीने के अंत के पांच व्यावसायिक दिनों के भीतर जिसमें यह 10% से अधिक हो गई।
• Schedule 13G संशोधन, सभी फाइलर: किसी भी कैलेंडर तिमाही के अंत के 45 दिन बाद जिसमें रिपोर्ट किए गए तथ्यों में महत्वपूर्ण बदलाव आया हो। इसने साल में एक बार होने वाले संशोधन की जगह ले ली है।

इनमें से प्रत्येक समय-सीमा का एक संशोधन समकक्ष है, और जो स्थिति लगातार बदलती रहती है, वह उसी शेड्यूल के तहत फाइलिंग उत्पन्न करती रहती है।

आइटम 4, लेनदेन का उद्देश्य क्या है?

आइटम 4 13D का वह हिस्सा है जिसे अनुभवी पाठक सबसे पहले खोलते हैं। यह फाइलर से अधिग्रहण का उद्देश्य बताने और कॉर्पोरेट कार्यों की एक परिभाषित सूची से संबंधित किसी भी योजना या प्रस्ताव का खुलासा करने के लिए कहता है:

• अधिक स्टॉक खरीदना, या हिस्सेदारी बेचना
• विलय, पुनर्गठन या परिसमापन जैसा कोई असाधारण लेनदेन
• कंपनी की संपत्ति का एक महत्वपूर्ण हिस्सा बेचना या हस्तांतरित करना
• बोर्ड या प्रबंधन में बदलाव, जिसमें बोर्ड का आकार और खाली सीटें शामिल हैं
• पूंजीकरण या लाभांश नीति में महत्वपूर्ण बदलाव
• चार्टर या उपनियमों में बदलाव, जिसमें नियंत्रण के अधिग्रहण को रोकने वाली कोई भी चीज़ शामिल है
• स्टॉक को डीलिस्ट करना या वर्ग को अपंजीकृत करना

अधिकांश आइटम 4 का टेक्स्ट व्यापक रूप से लिखा जाता है, जिसमें प्रबंधन या अन्य धारकों के साथ बात करने का अधिकार सुरक्षित रखा जाता है। इसे एक योजना के बजाय एक न्यूनतम आवश्यकता के रूप में पढ़ें। Schedule 13G में कोई आइटम 4 नहीं होता है, और नियंत्रण योजना रखने वाले धारक के पास इसे फाइल करने का कोई ईमानदार तरीका नहीं है।

13G से 13D में बदलाव पहली फाइलिंग से अधिक महत्वपूर्ण क्यों है

किसी ऐसे फंड से नया 13D आना जिसे कोई फॉलो नहीं करता, एक सामान्य बात है। ध्यान देने योग्य कदम वह है जब कोई धारक जिसने वर्षों से किसी नाम पर 13G फाइल किया हो, अचानक उसी नाम पर 13D के साथ सामने आए। यह बदलाव एक हस्ताक्षरित बयान है कि उद्देश्य बदल गया है।

दो प्रक्रियाएं इसे महत्व देती हैं। फाइलर के पास इरादे में बदलाव के पांच व्यावसायिक दिन होते हैं, जो खुलासे को निर्णय के करीब लाता है। एक 'कूलिंग ऑफ' प्रावधान भी लागू होता है: उद्देश्य बदलने के क्षण से लेकर 13D फाइल होने के दसवें दिन तक, वह धारक शेयरों पर वोट नहीं कर सकता और स्थिति में वृद्धि नहीं कर सकता।

नीचे दिया गया पैनल उन कंपनियों को ढूंढता है जिनके पास पहले से 13G फाइलिंग रिकॉर्ड में थी और फिर उन्होंने प्रारंभिक 13D आकर्षित किया, सबसे हालिया पहले।

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

देखा गया नवीनतम मामला Neuronetics, Inc. है, जहां उसी कंपनी पर अंतिम 13G के 33 दिनों बाद, Dec 17, 2024 को एक प्रारंभिक 13D फाइल किया गया था। इसे पढ़ने के लिए एक सावधानी: फाइलिंग इंडेक्स विषय कंपनी पर आधारित है, फाइलर पर नहीं। यहां एक पंक्ति का मतलब है कि एक ऐसी कंपनी में 13D आया है जिसके पास पहले से ही 13G धारक फाइल हैं। यह पुष्टि करने के लिए कि किसी एक धारक ने बदलाव किया है, दोनों फाइलिंग खोलें और फाइलर के नामों की तुलना करें।

किन कंपनियों को सबसे अधिक 13D फाइलिंग मिलती है?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD पिछले 18 महीनों में 0 प्रारंभिक 13D फाइलिंग और 22 संशोधनों के साथ शीर्ष पर है। एक ही नाम पर संशोधनों का ढेर एक ऐसी हिस्सेदारी की ओर इशारा करता है जो लगातार बदल रही है, जिसमें रिपोर्टिंग सीमा से परे हर कदम दो व्यावसायिक दिनों के भीतर एक नई फाइलिंग खींचता है।

13D और 13G, फॉर्म 4 और 13F से कैसे भिन्न हैं

तीन स्वामित्व व्यवस्थाएं ओवरलैप होती हैं, और पाठक उन्हें लगातार मिला देते हैं। धारा 13(d) 5% से ऊपर के बाहरी धारकों को कवर करती है, जो यहां दो शेड्यूल पर है। धारा 16 अंदरूनी सूत्रों (insiders) को कवर करती है: अधिकारी, निदेशक और 10% मालिक, जिनके व्यक्तिगत ट्रेड दो व्यावसायिक दिनों के भीतर फॉर्म 4 पर पोस्ट होते हैं। फॉर्म 4 को कैसे पढ़ें के लिए हमारी मार्गदर्शिका लेनदेन कोड के माध्यम से बताती है। धारा 13(f) कम से कम 10 करोड़ डॉलर की योग्य अमेरिकी इक्विटी रखने वाले संस्थागत प्रबंधकों को कवर करती है, जिनकी पूरी लॉन्ग बुक तिमाही के अंत के 45 दिन बाद पोस्ट होती है; 13F फाइलिंग कब देय होती है उस अंतराल को कवर करती है जो यह बनाता है। कंपनी और निवेशक फाइलिंग के व्यापक मानचित्र के लिए, सबसे सामान्य SEC फाइलिंग देखें।

फाइलर का प्रतिशत उनकी शेयर संख्या से आगे क्यों निकल सकता है

लाभकारी स्वामित्व सीधे रखे गए शेयरों से आगे तक जाता है। 60 दिनों के भीतर प्रयोग करने योग्य या परिवर्तनीय कुछ भी गिना जाता है: कॉल ऑप्शन, वारंट, परिवर्तनीय नोट, विंडो के भीतर निहित इकाइयां।

हर (denominator) भी इसके साथ चलता है। जिन शेयरों को प्राप्त करने का अधिकार किसी व्यक्ति के पास 60 दिनों के भीतर है, उन्हें उस व्यक्ति के प्रतिशत की गणना करते समय बकाया माना जाता है, और किसी और के लिए बकाया के रूप में नहीं गिना जाता है। मान लीजिए कि एक काल्पनिक कंपनी के 10 करोड़ शेयर बकाया हैं। 40 लाख शेयरों का धारक और 30 लाख और शेयरों पर ऑप्शन रखने वाला व्यक्ति 10.3 करोड़ में से 70 लाख की रिपोर्ट करता है, जो 4% नहीं, बल्कि 6.8% है। वह अंकगणित ही कारण है कि रिपोर्ट किया गया प्रतिशत उसके बगल में मौजूद शेयर लाइन के साथ अजीब लग सकता है, और क्यों दो फाइलरों के प्रतिशत को उस तरह जोड़ने की आवश्यकता नहीं है जैसा कि एक साधारण स्टॉक फ्लोट गणना सुझाती है।

FAQ

Schedule 13D और Schedule 13G में क्या अंतर है?

दोनों किसी कंपनी के पंजीकृत वोटिंग स्टॉक के 5% से अधिक के धारकों द्वारा फाइल किए जाते हैं। Schedule 13D किसी भी ऐसे व्यक्ति के लिए लंबा फॉर्म है जो नियंत्रण को प्रभावित या बदलने का प्रयास कर सकता है, और इसमें आइटम 4, उद्देश्य का लिखित बयान होता है। Schedule 13G निष्क्रिय धारकों और योग्य संस्थानों के लिए खुला एक संक्षिप्त फॉर्म है, जिसमें कोई उद्देश्य अनुभाग नहीं होता है।

Schedule 13D फाइल करने के लिए आपके पास कितना समय है?

5% पार करने के पांच व्यावसायिक दिन बाद, और प्रत्येक बाद के संशोधन के लिए दो व्यावसायिक दिन। उन समय-सीमाओं ने 5 फरवरी, 2024 को दस कैलेंडर दिन की प्रारंभिक समय-सीमा और पुराने 'तत्काल' मानक की जगह ले ली।

जब कोई 13G फाइलर 13D में स्विच करता है तो क्या होता है?

धारक उद्देश्य में बदलाव के पांच व्यावसायिक दिनों के भीतर एक Schedule 13D फाइल करता है और आइटम 4 पूरा करता है। इरादे में बदलाव से लेकर उस फाइलिंग के दस दिन बाद तक, धारक शेयरों पर वोट नहीं कर सकता या और अधिक नहीं खरीद सकता।

क्या स्टॉक ऑप्शन 5% रिपोर्टिंग सीमा में गिने जाते हैं?

हां, जब वे 60 दिनों के भीतर प्रयोग करने योग्य होते हैं। वारंट और परिवर्तनीय प्रतिभूतियां भी इसी तरह काम करती हैं। अंतर्निहित शेयर धारक की हिस्सेदारी और उस धारक के अपने हर (denominator) में गिने जाते हैं, जो रिपोर्ट किए गए प्रतिशत को सीधे शेयर संख्या के अनुमान से काफी ऊपर उठा सकते हैं।

यहां प्रत्येक पैनल में वह SQL है जिसने इसे तैयार किया है, यह देखने के लिए कि किन फॉर्म कोड की गणना की गई थी, किसी एक का विस्तार करें। जिस कंपनी को आप फॉलो करते हैं, उसका 13D और 13G इतिहास निकालने के लिए, Strasmore टर्मिनल पर सादी अंग्रेजी में पूछें।