Schedule 13D மற்றும் 13G: விதிகள் மற்றும் காலக்கெடு

அமெரிக்கப் பங்குச் சந்தையில் பட்டியலிடப்பட்ட ஒரு நிறுவனத்தின் வாக்குரிமை கொண்ட பங்குகளில் 5 சதவீதத்திற்கு மேல் ஒரு பங்குதாரர் தனது பங்குகளை உயர்த்தும்போது, அவர் Schedule 13D அல்லது Schedule 13G ஆகிய இரண்டில் ஒன்றைத் தாக்கல் செய்ய வேண்டிய கட்டாயத்திற்கு உள்ளாகிறார். நிறுவனத்தின் நிர்வாகத்தில் செல்வாக்கு செலுத்தும் எண்ணம் இருந்தால், அவர் Schedule 13D-ஐத் தாக்கல் செய்ய வேண்டும். மாறாக, ஒரு செயலற்ற முதலீட்டாளராகவோ (passive holder) அல்லது தகுதியுள்ள நிறுவனமாகவோ (qualifying institution) இருந்தால், சுருக்கமான Schedule 13G-ஐத் தாக்கல் செய்யலாம். அக்டோபர் 2023-ல் SEC கொண்டு வந்த திருத்தங்களின்படி, இவை இரண்டிற்குமான காலக்கெடு மாற்றப்பட்டுள்ளது. இணையத்தில் உள்ள பல பழைய விளக்கக் கட்டுரைகள் இன்னும் பத்து நாள் காலக்கெடுவையே குறிப்பிடுகின்றன, அது தற்போது நடைமுறையில் இல்லை.

5 சதவீத எல்லையில் யார், எந்தப் படிவத்தைத் தாக்கல் செய்ய வேண்டும்?

Securities Exchange Act-ன் பிரிவு 13(d), ஒரு கணக்கில் உள்ள பங்குகளை விட, அந்தப் பங்குகளின் மீதான உண்மையான உரிமையையே (beneficial ownership) கருத்தில் கொள்கிறது. ஒரு நபர் அந்தப் பங்குகளின் மீது வாக்குரிமை, முதலீட்டு அதிகாரம் அல்லது 60 நாட்களுக்குள் அவற்றை வாங்கும் உரிமை ஆகியவற்றைக் கொண்டிருந்தால், அவர் அந்தப் பங்குகளின் உரிமையாளராகக் கருதப்படுவார். இணைந்து செயல்படும் முதலீட்டாளர்கள் ஒரு குழுவாகக் கருதப்பட்டு, அவர்களின் மொத்தப் பங்குகள் 5 சதவீத எல்லையுடன் ஒப்பிடப்படும். இந்த எல்லையைத் தாண்டியவுடன் காலக்கெடு தொடங்குகிறது.

தாக்கல் செய்பவர் யார் மற்றும் அவர் என்ன செய்யப் போகிறார் என்பதைப் பொறுத்தே எந்தப் படிவம் என்பது தீர்மானிக்கப்படுகிறது.

• Schedule 13D: இதுவே பொதுவான படிவம். 5 சதவீதத்திற்கு மேல் பங்குகளை வைத்திருப்பவர், நிறுவனத்தின் நிர்வாகத்தில் செல்வாக்கு செலுத்தவோ அல்லது மாற்றத்தை ஏற்படுத்தவோ விரும்பினால் இதைப் பயன்படுத்த வேண்டும்.
• Schedule 13G: இது செயலற்ற முதலீட்டாளர்களுக்கான சுருக்கமான படிவம். இவர்கள் 20 சதவீதத்திற்கு கீழ் பங்குகளை வைத்திருக்க வேண்டும் மற்றும் நிர்வாகத்தில் எந்தவிதமான கட்டுப்பாட்டு நோக்கமும் இல்லை என்பதை உறுதிப்படுத்த வேண்டும்.
• தகுதியுள்ள நிறுவன முதலீட்டாளர்கள் (Qualified institutional investors): பதிவுசெய்யப்பட்ட ஆலோசகர்கள், வங்கிகள், காப்பீட்டு நிறுவனங்கள் மற்றும் broker-dealer-கள் தங்கள் வழக்கமான வணிக நடவடிக்கையின் ஒரு பகுதியாகப் பங்குகளை வாங்கினால், அவர்களும் 13G-ஐப் பயன்படுத்தலாம்.
• விலக்கு அளிக்கப்பட்ட முதலீட்டாளர்கள் (Exempt investors): தகுதியுள்ள கையகப்படுத்தல் இன்றி 5 சதவீதத்திற்கு மேல் வைத்திருப்பவர்களும் 13G-ஐத் தாக்கல் செய்கிறார்கள்.

13D படிவமானது ஒரு குறிப்பிட்ட நிகழ்வை அடிப்படையாகக் கொண்டது; இது காலண்டர் தேதியை விட, பங்குகளைக் கையகப்படுத்தும் நிகழ்வைப் பொறுத்தது. கீழே உள்ள அட்டவணை, கடந்த இரண்டு ஆண்டுகளில் மாதந்தோறும் தாக்கல் செய்யப்பட்ட 13D படிவங்களின் (ஆரம்ப மற்றும் திருத்தங்கள்) எண்ணிக்கையைக் காட்டுகிறது.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

Jul 2026 மாதத்தில், இந்தத் தரவுத்தளத்தில் 4 எண்ணிக்கையிலான 13D படிவங்கள் பதிவாகியுள்ளன. இது கடந்த இரண்டு ஆண்டுகளில் 13D செயல்பாடுகள் இருந்த 16 மாதங்களில் ஒன்றாகும். Schedule 13G-க்கான காலக்கெடு வேறுபட்டது: பெரும்பாலான 13G கடமைகள் ஒரு காலாண்டு முடிந்த 45 நாட்களுக்குள் முடிவடைய வேண்டும். இதனால் பிப்ரவரி, மே, ஆகஸ்ட் மற்றும் நவம்பர் மாதங்களின் மத்தியில் அதிகப்படியான தாக்கல் நடக்கிறது.

2023 திருத்தங்களுக்குப் பிறகு Schedule 13D மற்றும் 13G காலக்கெடு

SEC தனது திருத்தப்பட்ட விதிகளை அக்டோபர் 10, 2023 அன்று ஏற்றுக்கொண்டது, இவை பிப்ரவரி 5, 2024 முதல் நடைமுறைக்கு வந்தன. பழைய கட்டுரைகளில் குறிப்பிடப்படும் பத்து நாள் காலக்கெடு இப்போது இல்லை. தற்போதைய காலக்கெடு:

• Schedule 13D, ஆரம்ப தாக்கல்: 5 சதவீத எல்லையைத் தாண்டிய ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள் (முன்பு பத்து நாட்கள்).
• Schedule 13D, திருத்தம்: வெளிப்படுத்தப்பட்ட தகவல்களில் பொருள்சார்ந்த மாற்றம் ஏற்பட்ட இரண்டு வணிக நாட்களுக்குள். பழைய விதி 'உடனடியாக' (promptly) என்று இருந்தது.
• Schedule 13G, செயலற்ற முதலீட்டாளர்: 5 சதவீத எல்லையைத் தாண்டிய ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள்; பின்னர் 10 சதவீதத்தைத் தாண்டும்போது அல்லது 5 சதவீத புள்ளிகள் உயரும்போது இரண்டு வணிக நாட்களுக்குள்.
• Schedule 13G, தகுதியுள்ள நிறுவன முதலீட்டாளர்: 5 சதவீத எல்லையைத் தாண்டிய காலாண்டு முடிந்த 45 நாட்களுக்குள்; பின்னர் 10 சதவீதத்தைத் தாண்டிய மாதத்தின் முடிவில் ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள்.
• Schedule 13G திருத்தங்கள், அனைத்துத் தாக்கல் செய்பவர்களுக்கும்: தகவல்களில் பொருள்சார்ந்த மாற்றம் ஏற்பட்ட காலாண்டு முடிந்த 45 நாட்களுக்குள். இது ஆண்டுக்கு ஒருமுறை என்றிருந்த முறைக்கு மாற்றாக வந்தது.

ஒவ்வொரு காலக்கெடுவிற்கும் திருத்தங்களுக்கான விதிகளும் உண்டு. ஒரு முதலீட்டாளர் தனது பங்குகளைத் தொடர்ந்து மாற்றிக்கொண்டே இருந்தால், அவர் அதே படிவத்தின் கீழ் தொடர்ந்து புதிய தாக்கல் செய்ய வேண்டும்.

Item 4, பரிவர்த்தனையின் நோக்கம் என்றால் என்ன?

13D படிவத்தில் அனுபவம் வாய்ந்த வாசகர்கள் முதலில் பார்ப்பது Item 4 பகுதியைத்தான். இதில், பங்குகளை வாங்கியதற்கான நோக்கம் மற்றும் நிறுவனத்தின் செயல்பாடுகள் குறித்த திட்டங்களை வெளிப்படுத்த வேண்டும்:

• கூடுதல் பங்குகளை வாங்குவது அல்லது பங்குகளை விற்பது
• இணைப்பு (merger), மறுசீரமைப்பு அல்லது கலைப்பு போன்ற அசாதாரண பரிவர்த்தனைகள்
• நிறுவனத்தின் சொத்துக்களில் கணிசமான பகுதியை விற்பது அல்லது மாற்றுவது
• வாரியம் அல்லது நிர்வாகத்தில் மாற்றம், வாரியத்தின் அளவு மற்றும் காலியாக உள்ள இடங்கள் உட்பட
• மூலதனம் அல்லது dividend கொள்கையில் பொருள்சார்ந்த மாற்றம்
• நிறுவனத்தின் சாசனம் அல்லது விதிகளில் மாற்றம், கையகப்படுத்துதலைத் தடுக்கும் நடவடிக்கைகள் உட்பட
• பங்குகளைப் பட்டியலிலிருந்து நீக்குவது (delisting) அல்லது பதிவு நீக்கம் செய்வது

பெரும்பாலான Item 4 விளக்கங்கள் பொதுவானதாகவே எழுதப்படுகின்றன, நிர்வாகத்துடன் அல்லது பிற பங்குதாரர்களுடன் பேசும் உரிமையை முதலீட்டாளர்கள் தக்கவைத்துக் கொள்கிறார்கள். இதை ஒரு திட்டமாகப் பார்க்காமல், ஒரு குறைந்தபட்ச வெளிப்பாடாகப் பார்க்க வேண்டும். Schedule 13G-ல் Item 4 பகுதி கிடையாது. நிர்வாகத்தைக் கட்டுப்படுத்தும் திட்டம் வைத்திருப்பவர் 13G-ஐத் தாக்கல் செய்ய முடியாது.

13G-லிருந்து 13D-க்கு மாறுவது ஏன் முக்கியமானது?

புதிதாக 13D தாக்கல் செய்வது வழக்கமான ஒன்றுதான். ஆனால், பல ஆண்டுகளாக 13G தாக்கல் செய்து வந்த ஒரு முதலீட்டாளர், திடீரென அதே நிறுவனத்திற்கு 13D தாக்கல் செய்வது கவனிக்கப்பட வேண்டிய விஷயம். இது அந்த முதலீட்டாளரின் நோக்கம் மாறிவிட்டது என்பதற்கான அதிகாரப்பூர்வ அறிவிப்பாகும்.

இதற்கு இரண்டு முக்கிய காரணங்கள் உள்ளன. நோக்கம் மாறிய ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள் தாக்கல் செய்ய வேண்டும் என்பதால், இது முடிவெடுத்த உடனேயே வெளிப்படுத்தப்படுகிறது. மேலும், ஒரு 'குளிர்ச்சிக் காலம்' (cooling off period) உண்டு: நோக்கம் மாறிய தருணத்திலிருந்து 13D தாக்கல் செய்யப்பட்ட பத்தாவது நாள் வரை, அந்த முதலீட்டாளர் பங்குகளை வாக்களிக்கவோ அல்லது கூடுதல் பங்குகளை வாங்கவோ முடியாது.

கீழே உள்ள அட்டவணை, ஏற்கனவே 13G தாக்கல் செய்திருந்து, பின்னர் முதல்முறையாக 13D தாக்கல் செய்த நிறுவனங்களைக் காட்டுகிறது.

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

சமீபத்திய நிகழ்வு Neuronetics, Inc. ஆகும், அங்கு Dec 17, 2024 அன்று ஆரம்ப 13D தாக்கல் செய்யப்பட்டது. இது அதே நிறுவனத்தின் கடைசி 13G தாக்கல் செய்யப்பட்ட 33 நாட்களுக்குப் பிறகு நிகழ்ந்தது. ஒரு எச்சரிக்கை: இந்தத் தரவுத்தளம் நிறுவனத்தை அடிப்படையாகக் கொண்டது, முதலீட்டாளரை அல்ல. எனவே, ஒரு நிறுவனத்தில் 13G வைத்திருப்பவர் 13D-க்கு மாறியுள்ளாரா என்பதை உறுதிப்படுத்த, இரண்டு படிவங்களையும் திறந்து முதலீட்டாளரின் பெயரை ஒப்பிட வேண்டும்.

எந்த நிறுவனங்கள் அதிக 13D தாக்கல் செய்யப்படுகின்றன?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD கடந்த 18 மாதங்களில் 0 ஆரம்ப 13D தாக்கல் மற்றும் 22 திருத்தங்களுடன் முதலிடத்தில் உள்ளது. ஒரே நிறுவனத்தின் மீது பல திருத்தங்கள் தாக்கல் செய்யப்படுவது, அந்த முதலீட்டாளரின் பங்கு அளவு தொடர்ந்து மாறிக்கொண்டே இருப்பதைக் குறிக்கிறது. ஒவ்வொரு முறையும் எல்லைகளைத் தாண்டும்போது இரண்டு வணிக நாட்களுக்குள் புதிய தாக்கல் செய்யப்படுகிறது.

13D மற்றும் 13G படிவங்கள் Form 4 மற்றும் 13F-லிருந்து எவ்வாறு வேறுபடுகின்றன?

மூன்று வகையான உரிமை வெளிப்பாட்டு முறைகள் உள்ளன, வாசகர்கள் அடிக்கடி குழப்பமடைகிறார்கள். பிரிவு 13(d) என்பது 5 சதவீதத்திற்கு மேல் வைத்திருக்கும் வெளி முதலீட்டாளர்களுக்கானது. பிரிவு 16 என்பது நிறுவனத்தின் அதிகாரிகள், இயக்குநர்கள் மற்றும் 10 சதவீத உரிமையாளர்களுக்கானது; இவர்கள் தங்கள் வர்த்தகத்தை இரண்டு வணிக நாட்களுக்குள் Form 4 மூலம் தெரிவிக்க வேண்டும். Form 4-ஐ எவ்வாறு படிப்பது என்ற எங்கள் வழிகாட்டி பரிவர்த்தனை குறியீடுகளை விளக்குகிறது. பிரிவு 13(f) என்பது 100 மில்லியன் டாலருக்கும் அதிகமான அமெரிக்கப் பங்குகளை வைத்திருக்கும் நிறுவன மேலாளர்களுக்கானது; இவர்கள் காலாண்டு முடிந்து 45 நாட்களுக்குள் தங்கள் நீண்டகால முதலீட்டுப் பட்டியலைத் தாக்கல் செய்ய வேண்டும்; 13F தாக்கல் செய்யும் காலக்கெடு இதிலுள்ள தாமதத்தை விளக்குகிறது. நிறுவன மற்றும் முதலீட்டாளர் படிவங்களின் முழுமையான வரைபடத்திற்கு, பொதுவான SEC படிவங்கள் என்பதைப் பார்க்கவும்.

முதலீட்டாளரின் சதவீதம் ஏன் பங்கு எண்ணிக்கையை விட அதிகமாக இருக்கலாம்?

உண்மையான உரிமை என்பது கையில் வைத்திருக்கும் பங்குகளை மட்டும் குறிப்பதில்லை. 60 நாட்களுக்குள் பயன்படுத்தக்கூடிய அல்லது மாற்றக்கூடிய அனைத்தும் இதில் அடங்கும்: call options, warrants, மாற்றத்தக்க பத்திரங்கள் (convertible notes) போன்றவை.

பங்கு சதவீதத்தைக் கணக்கிடும்போது, அந்த நபர் 60 நாட்களுக்குள் பெறக்கூடிய பங்குகளும் மொத்தப் பங்குகளாகக் கருதப்படுகின்றன. உதாரணமாக, 100 மில்லியன் பங்குகள் கொண்ட ஒரு நிறுவனத்தில், ஒரு முதலீட்டாளர் 4 மில்லியன் பங்குகள் மற்றும் 3 மில்லியன் பங்குகளுக்கான options வைத்திருந்தால், அவர் 103 மில்லியனில் 7 மில்லியன் பங்குகளை வைத்திருப்பதாகக் கணக்கிடப்படுவார் (6.8%). இதனால்தான், ஒரு முதலீட்டாளரின் சதவீதம் பங்கு எண்ணிக்கையுடன் ஒப்பிடும்போது வித்தியாசமாகத் தோன்றலாம். stock float கணக்கீடுகள் இதிலிருந்து மாறுபடும்.

அடிக்கடி கேட்கப்படும் கேள்விகள்

Schedule 13D மற்றும் Schedule 13G-க்கு என்ன வித்தியாசம்?

இரண்டுமே ஒரு நிறுவனத்தின் வாக்குரிமை கொண்ட பங்குகளில் 5 சதவீதத்திற்கு மேல் வைத்திருப்பவர்களால் தாக்கல் செய்யப்படுகின்றன. Schedule 13D என்பது நிர்வாகத்தில் செல்வாக்கு செலுத்த விரும்பும் எவருக்கும் உரிய நீண்ட படிவம்; இதில் Item 4 என்ற நோக்கம் குறித்த அறிக்கை உண்டு. Schedule 13G என்பது செயலற்ற முதலீட்டாளர்கள் மற்றும் தகுதியுள்ள நிறுவனங்களுக்கான சுருக்கமான படிவம்; இதில் நோக்கம் குறித்த பகுதி கிடையாது.

Schedule 13D-ஐத் தாக்கல் செய்ய எவ்வளவு காலம் உள்ளது?

5 சதவீத எல்லையைத் தாண்டிய ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள் தாக்கல் செய்ய வேண்டும். பிப்ரவரி 5, 2024 முதல், பழைய பத்து நாள் காலக்கெடு மற்றும் 'உடனடியாக' என்ற விதி நீக்கப்பட்டு, இந்த புதிய விதி நடைமுறைக்கு வந்துள்ளது.

13G தாக்கல் செய்பவர் 13D-க்கு மாறும்போது என்ன நடக்கும்?

முதலீட்டாளர் தனது நோக்கம் மாறிய ஐந்து வணிக நாட்களுக்குள் Schedule 13D-ஐத் தாக்கல் செய்து, Item 4-ஐப் பூர்த்தி செய்ய வேண்டும். நோக்கம் மாறிய தருணத்திலிருந்து 13D தாக்கல் செய்த பத்து நாட்கள் வரை, அந்த முதலீட்டாளர் பங்குகளை வாக்களிக்கவோ அல்லது கூடுதல் பங்குகளை வாங்கவோ முடியாது.

பங்கு விருப்பங்கள் (stock options) 5 சதவீத எல்லையில் சேர்க்கப்படுமா?

ஆம், அவை 60 நாட்களுக்குள் பயன்படுத்தக்கூடியதாக இருந்தால் சேர்க்கப்படும். Warrants மற்றும் மாற்றத்தக்க பத்திரங்களும் இதேபோல் கணக்கிடப்படும். இவை முதலீட்டாளரின் பங்கு சதவீதத்தை, கையில் உள்ள பங்குகளை விட அதிகமாகக் காட்டக்கூடும்.

இங்குள்ள ஒவ்வொரு அட்டவணையும் அதை உருவாக்கிய SQL குறியீட்டைக் கொண்டுள்ளது; எந்தெந்த படிவக் குறியீடுகள் கணக்கிடப்பட்டன என்பதைப் பார்க்க அதை விரிவுபடுத்தவும். நீங்கள் கவனிக்கும் நிறுவனத்தின் 13D மற்றும் 13G வரலாற்றைப் பெற, Strasmore முனையத்தில் (terminal) சாதாரண ஆங்கிலத்தில் கேட்கவும்.