הבדלים בין Schedule 13D ל-Schedule 13G: כללים ומועדים

הבחירה בין Schedule 13D ל-Schedule 13G היא צומת דרכים אליו מגיע בעל מניות ברגע שהחזקתו בחברה הנסחרת בארה"ב חוצה את רף ה-5% מסוג מניות בעלות זכות הצבעה. חציית הרף תוך שמירה על אפשרות להשפיע על השליטה מחייבת הגשת Schedule 13D. חצייתו כמשקיע פסיבי או כמוסד פיננסי מוסמך מחייבת הגשת Schedule 13G, שהיא טופס קצר משמעותית. שני לוחות הזמנים קוצרו בעקבות תיקונים של ה-SEC שאומצו באוקטובר 2023, ועדיין קיימים הסברים רבים ברשת המצטטים את מגבלת עשרת הימים שבוטלה.

מי מחויב בדיווח ב-5%, ואיזה טופס עליו להגיש?

סעיף 13(d) לחוק ניירות ערך (Securities Exchange Act) מתייחס לבעלות מועילה (beneficial ownership) ולא רק למניות המוחזקות בחשבון. אדם מחזיק בבעלות מועילה בנייר ערך אם יש לו כוח הצבעה עליו, כוח השקעה בו, או זכות לרכוש אחד מאלה בתוך 60 יום. משקיעים הפועלים יחד נספרים כקבוצה אחת לצורך חישוב רף ה-5%. ברגע שההחזקה חוצה את הרף, השעון מתחיל לתקתק.

הטופס הרלוונטי נקבע לפי זהות המגיש וכוונותיו:

• Schedule 13D הוא ברירת המחדל. הוא נדרש מכל מי שמחזיק מעל 5% ועשוי לבקש להשפיע על השליטה במנפיק או לשנותה.
• Schedule 13G הוא הטופס המקוצר למשקיעים פסיביים, המחזיקים בפחות מ-20% ומוותרים על כל כוונה להשפיע על השליטה.
• משקיעים מוסדיים מוסמכים, כלומר יועצי השקעות רשומים, בנקים, חברות ביטוח וברוקרים-דילרים הרוכשים ניירות ערך במהלך העסקים הרגיל, רשאים גם הם להשתמש ב-13G.
• משקיעים פטורים, המחזיקים מעל 5% ללא רכישה המזכה אותם במעמד מוסדי, מגישים גם הם 13G.

צד ה-13D בצומת זה מונע מאירועים: הדיווח מגיע בעקבות חציית הרף ולא לפי תאריך בלוח השנה. הלוח להלן סופר את משפחת ה-13D, דיווחים ראשוניים ועדכונים יחד, בחלוקה חודשית בשנתיים האחרונות.

SELECT
    toString(toStartOfMonth(filing_date))                AS month,
    formatDateTime(toStartOfMonth(filing_date), '%b %Y') AS month_label,
    count()                                              AS filings_13d
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE filing_date >= toStartOfMonth(today() - 730)
  AND filing_date <  toStartOfMonth(today())
  AND form_type LIKE 'SC 13D%'
GROUP BY toStartOfMonth(filing_date)
ORDER BY month

ב-Jul 2026, החודש המלא האחרון המוצג, כלל המדד 4 דיווחים ממשפחת ה-13D, אחד מתוך 16 חודשים עם פעילות 13D בטווח השנתיים. Schedule 13G פועל לפי לוח שנה משלו: רוב חובות הדיווח של 13G חלות כעת ביום ה-45 לאחר סגירת רבעון קלנדרי, מה שמרכז את רובם באמצע פברואר, מאי, אוגוסט ונובמבר.

לוחות זמנים ל-Schedule 13D ו-13G לאחר תיקוני 2023

ה-SEC אימץ את הכללים המתוקנים לבעלות מועילה ב-10 באוקטובר 2023, והחלונות המקוצרים נכנסו לתוקף ב-5 בפברואר 2024. מגבלת עשרת הימים הקלנדריים ל-13D, המופיעה במאמרים ישנים, אינה קיימת עוד. לוחות הזמנים הנוכחיים הם:

• Schedule 13D, דיווח ראשוני: חמישה ימי עסקים לאחר חציית רף ה-5%, במקום עשרה ימים קלנדריים.
• Schedule 13D, עדכון: שני ימי עסקים לאחר שינוי מהותי בפרטים שדווחו. הסטנדרט הישן היה המילה "promptly" (ללא דיחוי).
• Schedule 13G, משקיע פסיבי: חמישה ימי עסקים לאחר חציית רף ה-5%, ולאחר מכן שני ימי עסקים לאחר חציית רף ה-10% או שינוי של 5 נקודות אחוז מעליו.
• Schedule 13G, משקיע מוסדי מוסמך: 45 ימים לאחר סוף הרבעון הקלנדרי שבו ההחזקה עברה את ה-5%, ולאחר מכן חמישה ימי עסקים לאחר סוף החודש שבו עברה את ה-10%.
• עדכוני Schedule 13G, לכל המגישים: 45 ימים לאחר סוף כל רבעון קלנדרי שבו השתנו העובדות המדווחות באופן מהותי. זה החליף את העדכון השנתי שהיה נהוג בעבר.

לכל אחד מהחלונות הללו יש מקבילה לעדכונים, ופוזיציה שממשיכה להשתנות מייצרת דיווחים נוספים תחת אותו טופס.

מה כולל סעיף 4, מטרת העסקה?

סעיף 4 הוא החלק ב-13D שקוראים מנוסים פותחים בו ראשון. הוא דורש מהמגיש להצהיר על מטרת הרכישה ולחשוף כל תוכנית או הצעה הנוגעת לרשימה מוגדרת של פעולות תאגידיות:

• רכישת מניות נוספות או מכירת הפוזיציה.
• עסקה חריגה כגון מיזוג, ארגון מחדש או פירוק.
• מכירה או העברה של חלק מהותי מנכסי החברה.
• שינוי בהרכב הדירקטוריון או בהנהלה, כולל גודל הדירקטוריון ומקומות פנויים.
• שינוי מהותי בהון המניות או במדיניות הדיבידנד.
• שינויים בתקנון או במסמכי ההתאגדות, כולל כל דבר שעלול למנוע השתלטות.
• מחיקת המניה מהמסחר או ביטול רישום סוג המניות.

רוב הטקסט בסעיף 4 מנוסח באופן רחב, תוך שמירה על הזכות לנהל שיחות עם ההנהלה או עם בעלי מניות אחרים. יש לקרוא זאת כרף מינימום ולא כתוכנית פעולה מחייבת. ב-Schedule 13G אין סעיף 4 כלל, ובעל מניות עם תוכנית השתלטות אינו יכול להגיש טופס זה בתום לב.

מדוע המעבר מ-13G ל-13D חשוב יותר מדיווח ראשוני

דיווח 13D טרי מקרן שאף אחד לא עוקב אחריה הוא עניין שבשגרה. המהלך שראוי לשים לב אליו הוא משקיע שהגיש 13G על חברה במשך שנים, ופתאום מגיש 13D על אותה חברה. המעבר הוא הצהרה חתומה על כך שהמטרה השתנתה.

שני מנגנונים מעניקים למהלך זה משקל. המגיש מחויב לדווח תוך חמישה ימי עסקים משינוי הכוונה, מה שמקרב את הגילוי להחלטה. בנוסף, חלה תקופת "צינון": מרגע שינוי המטרה ועד היום העשירי לאחר הגשת ה-13D, בעל המניות אינו רשאי להצביע במניות ואינו רשאי להגדיל את הפוזיציה.

הלוח להלן מציג חברות שכבר היו להן דיווחי 13G רשומים ואז הוגש עליהן 13D ראשוני, מהחדש לישן.

WITH latest_13d AS
(
    SELECT
        ticker,
        any(issuer_name) AS issuer_name,
        max(filing_date) AS d_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type = 'SC 13D'
      AND filing_date >= today() - 1095
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
    GROUP BY ticker
)
SELECT
    d.ticker                                        AS ticker,
    d.issuer_name                                   AS issuer,
    formatDateTime(max(g.filing_date), '%b %e, %Y') AS prior_13g,
    formatDateTime(d.d_date, '%b %e, %Y')           AS filed_13d,
    dateDiff('day', max(g.filing_date), d.d_date)   AS days_between
FROM latest_13d AS d
INNER JOIN
(
    SELECT ticker, filing_date
    FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
    WHERE form_type LIKE 'SC 13G%'
      AND filing_date >= today() - 1460
      AND ticker != ''
      AND ticker NOT IN ('SPCX')
) AS g ON g.ticker = d.ticker
WHERE g.filing_date < d.d_date
GROUP BY d.ticker, d.issuer_name, d.d_date
ORDER BY d.d_date DESC, d.ticker
LIMIT 12

המקרה האחרון המוצג הוא Neuronetics, Inc., שבו הוגש 13D ראשוני ב-Dec 17, 2024, 33 ימים לאחר ה-13G האחרון על אותה חברה. אזהרה בקריאה: אינדקס הדיווחים ממוין לפי החברה הנסקרת, לא לפי המגיש. שורה כאן מציינת ש-13D הגיע לחברה שכבר היו לה מגישי 13G רשומים. כדי לאשר שמשקיע מסוים ביצע את המעבר, יש לפתוח את שני הדיווחים ולהשוות את שמות המגישים.

אילו חברות מושכות את מרבית דיווחי ה-13D?

SELECT
    ticker,
    any(issuer_name)                AS issuer,
    countIf(form_type = 'SC 13D')   AS initial_13d,
    countIf(form_type = 'SC 13D/A') AS amendments
FROM global_markets.stocks_sec_edgar_index
WHERE form_type LIKE 'SC 13D%'
  AND filing_date >= today() - 548
  AND filing_date <  today()
  AND ticker != ''
  AND ticker NOT IN ('SPCX')
GROUP BY ticker
ORDER BY (initial_13d + amendments) DESC, ticker
LIMIT 12

GENCO SHIPPING & TRADING LTD נמצאת בראש הרשימה ב-18 החודשים האחרונים עם 0 דיווחי 13D ראשוניים ו-22 עדכונים. ערימת עדכונים על שם אחד מצביעה על החזקה שגודלה משתנה ללא הרף, כאשר כל תנועה מעבר לרף דיווח מחייבת הגשה חדשה תוך שני ימי עסקים.

כיצד 13D ו-13G נבדלים מ-Form 4 ומ-13F

שלושה משטרי בעלות חופפים זה לזה, וקוראים נוטים לבלבל ביניהם ללא הרף. סעיף 13(d) מכסה בעלי מניות חיצוניים מעל 5%, בשני הטפסים כאן. סעיף 16 מכסה בעלי עניין פנימיים: נושאי משרה, דירקטורים ובעלי 10% ומעלה, שעסקאותיהם האישיות מדווחות ב-Form 4 תוך שני ימי עסקים. המדריך שלנו ל-כיצד לקרוא Form 4 מסביר את קודי העסקה. סעיף 13(f) מכסה מנהלים מוסדיים המחזיקים לפחות 100 מיליון דולר בניירות ערך אמריקאיים, שכל תיק הלונג שלהם מדווח פעם ברבעון, 45 ימים לאחר סיומו; מתי מוגשים דיווחי 13F מסביר את הפיגור שנוצר מכך. למפה רחבה יותר של דיווחי חברות ומשקיעים, ראו דיווח ה-SEC הנפוצים ביותר.

מדוע אחוז ההחזקה של מגיש יכול לעלות על מספר המניות שבידו

בעלות מועילה משתרעת מעבר למניות המוחזקות בפועל. כל מה שניתן למימוש או להמרה בתוך 60 יום נספר גם הוא: אופציות Call, כתבי אופציה (warrants), אגרות חוב להמרה, ויחידות המבשילות בתוך חלון זמן זה.

המכנה משתנה בהתאם. מניות שאדם זכאי לרכוש בתוך 60 יום נחשבות כנפרעות (outstanding) בעת חישוב האחוז של אותו אדם, אך אינן נספרות כנפרעות עבור אף אחד אחר. קחו חברה היפותטית עם 100 מיליון מניות בשוק. מחזיק של 4 מיליון מניות בתוספת אופציות ל-3 מיליון נוספות מדווח על 7 מיליון מתוך 103 מיליון, כלומר 6.8%, ולא 4%. החשבון הזה הוא הסיבה לכך שאחוז מדווח יכול להיראות מוזר לצד שורת המניות, ומדוע אחוזי החזקה של שני מגישים אינם חייבים להסתכם כפי שחישוב צף מניות פשוט עשוי לרמוז.

שאלות נפוצות

מה ההבדל בין Schedule 13D ל-Schedule 13G?

שניהם מוגשים על ידי בעלי החזקה של מעל 5% ממניות החברה בעלות זכות ההצבעה. Schedule 13D הוא הטופס המלא לכל מי שעשוי לבקש להשפיע על השליטה או לשנותה, והוא כולל את סעיף 4, הצהרת מטרה בכתב. Schedule 13G הוא טופס מקוצר הפתוח למשקיעים פסיביים ולמוסדות מוסמכים, ללא סעיף מטרה.

כמה זמן יש להגיש Schedule 13D?

חמישה ימי עסקים לאחר חציית רף ה-5%, ושני ימי עסקים לכל עדכון לאחר מכן. חלונות אלו החליפו את מגבלת עשרת הימים הקלנדריים לדיווח ראשוני ואת הסטנדרט הישן של "ללא דיחוי" ב-5 בפברואר 2024.

מה קורה כאשר מגיש 13G עובר ל-13D?

בעל המניות מגיש Schedule 13D תוך חמישה ימי עסקים משינוי המטרה וממלא את סעיף 4. מרגע שינוי הכוונה ועד עשרה ימים לאחר הגשת ה-13D, בעל המניות אינו רשאי להצביע במניות או לרכוש נוספות.

האם אופציות על מניות נספרות לצורך רף ה-5%?

כן, כאשר הן ניתנות למימוש בתוך 60 יום. כתבי אופציה וניירות ערך להמרה פועלים באותו אופן. המניות הבסיסיות נספרות כחלק מהחזקת בעל המניות וכחלק מהמכנה של אותו מגיש, מה שיכול להעלות את האחוז המדווח הרבה מעבר למה שמספר המניות המוחזקות בפועל מרמז.

כל לוח כאן מכיל את שאילתת ה-SQL שיצרה אותו; ניתן להרחיב כל אחד כדי לראות בדיוק אילו קודי טפסים נספרו. כדי למשוך את היסטוריית ה-13D וה-13G של חברה שאתם עוקבים אחריה, בקשו זאת באנגלית פשוטה במסוף Strasmore.