कंपनियां शेयर बायबैक कैसे करती हैं: Rule 10b-18 नियम

कंपनियां बायबैक (buybacks) कैसे करती हैं, यह प्रक्रिया उन घोषणाओं की तुलना में काफी सामान्य है जो सुनने में बहुत जटिल लगती हैं। इसका सबसे प्रचलित तरीका 'ओपन मार्केट रीपरचेज' है: कंपनी एक ब्रोकर को नियुक्त करती है और एक्सचेंज पर अपने ही शेयर खरीदती है, ठीक उसी तरह जैसे कोई अन्य खरीदार करता है। इसे किसी भी अन्य खरीदार से जो चीज अलग करती है, वह है Rule 10b-18, जो SEC का एक 'सेफ हार्बर' (safe harbor) नियम है। यह नियम उन चार शर्तों को निर्धारित करता है जिनके तहत ये ऑर्डर दिए जा सकते हैं।

बायबैक के लिए सेफ हार्बर की आवश्यकता क्यों है

अपने ही स्टॉक के लिए बोली लगाने वाली कंपनी बाजार में हेरफेर (manipulation) की परिभाषा के करीब पहुंच जाती है। यह वह एकमात्र खरीदार है जिसे बाजार से पहले ही तिमाही के नतीजों की जानकारी होती है, और कई दिनों में यह उस स्टॉक में सबसे बड़ी बोली लगाने वाली इकाई होती है। 1982 में अपनाया गया Rule 10b-18, इस तनाव को एक समझौते के साथ सुलझाता है: यदि आप चार शर्तों के भीतर खरीदारी करते हैं, तो SEC रीपरचेज को Exchange Act के हेरफेर-विरोधी प्रावधानों के तहत हेरफेर नहीं मानेगा।

बाकी बातों को समझने के लिए दो बिंदु महत्वपूर्ण हैं। यह सेफ हार्बर स्वैच्छिक है। जो कंपनी इन शर्तों के बाहर खरीदारी करती है, वह स्वतः ही कानून नहीं तोड़ती, बल्कि वह केवल इस सुरक्षा को छोड़ देती है और मुकदमेबाजी का जोखिम खुद उठाती है। यह हार्बर केवल खरीदारी के तरीके को कवर करता है, न कि उससे जुड़ी जानकारी के प्रकटीकरण (disclosure) को। यदि कोई कंपनी ऐसी सामग्री (material) का उपयोग करके रीपरचेज करती है जो सार्वजनिक नहीं है, तो उसे ऐसी समस्या का सामना करना पड़ता है जिसे 10b-18 कवर नहीं करता।

10b-18 बायबैक की चार शर्तें

1. प्रति दिन एक ब्रोकर। उस दिन की प्रत्येक रीपरचेज केवल एक ही ब्रोकर या डीलर के माध्यम से की जाती है।
2. समय। कंपनी शुरुआती ट्रांजेक्शन (opening transaction) में भाग नहीं लेती है, और सबसे अधिक ट्रेड होने वाले शेयरों में सत्र के अंतिम दस मिनटों में भी खरीदारी नहीं करती है। अन्य सभी मामलों में, बाजार बंद होने से तीस मिनट पहले खरीदारी रुक जाती है।
3. कीमत। कंपनी किसी भी स्वतंत्र बोली (independent bid) और अंतिम स्वतंत्र बिक्री मूल्य (last independent sale price) में से जो भी अधिक हो, उससे ऊपर बोली नहीं लगाती और न ही खरीदारी करती है। कंपनी बाजार के साथ चलती है, वह कभी भी बाजार का नेतृत्व नहीं करती।
4. वॉल्यूम। दिन की रीपरचेज पिछले चार कैलेंडर सप्ताहों के औसत दैनिक ट्रेडिंग वॉल्यूम (ADTV) के पच्चीस प्रतिशत या उससे कम रहती है। सप्ताह में एक ब्लॉक ट्रेड इस सीमा से बाहर हो सकता है, बशर्ते उस दिन कोई अन्य रीपरचेज न की गई हो।

ये चारों शर्तें दिन-प्रतिदिन लागू होती हैं, और एक भी शर्त का उल्लंघन होने पर उस दिन के लिए हार्बर की सुरक्षा खत्म हो जाती है, न कि पूरे प्रोग्राम के लिए। अंतिम तीन शर्तें ही वास्तव में ट्रेडिंग के स्वरूप को निर्धारित करती हैं।

कंपनी बायबैक की दैनिक सीमा क्या है?

चौथी शर्त वह है जिसमें एक संख्या जुड़ी हुई है। पिछले चार कैलेंडर सप्ताहों का औसत दैनिक वॉल्यूम एक सामान्य दिन के एक-चौथाई की सीमा तय करता है। उसी अवधि के क्लोजिंग प्राइस के आधार पर, यहां उन 6 बड़ी कंपनियों के लिए सीमा दी गई है जो नियमित रीपरचेज प्रोग्राम चलाती हैं।

SELECT
    ticker                                                            AS symbol,
    round(avg(toFloat64(volume) * toFloat64(close)) / 1e6, 0)         AS avg_daily_dollars_m,
    round(0.25 * avg(toFloat64(volume) * toFloat64(close)) / 1e6, 0)  AS daily_cap_dollars_m
FROM global_markets.stocks_daily_aggs
WHERE ticker IN ('AAPL', 'MSFT', 'XOM', 'KO', 'PG', 'JNJ')
  AND date >= today() - 28
  AND date <  today()
GROUP BY ticker
HAVING count() >= 10
ORDER BY avg_daily_dollars_m DESC

AAPL एक औसत सत्र में लगभग $17301 मिलियन का स्टॉक टर्नओवर करता है, जिससे एक दिन की सेफ हार्बर सीमा लगभग $4325 मिलियन हो जाती है। पैनल के निचले स्तर पर, PG प्रतिदिन लगभग $1152 मिलियन का ट्रेड करता है, जिसकी सीमा $288 मिलियन है। यदि आप $20 बिलियन के ऑथराइजेशन को इस आकार की सीमाओं के मुकाबले रखें, तो गणित के अनुसार दैनिक खरीदारी कई महीनों तक चलती है। यही कारण है कि फरवरी में घोषित प्रोग्राम अक्टूबर में भी जारी रहता है। यह सीमा बदलती रहती है: इसकी गणना पिछले चार सप्ताहों के आधार पर की जाती है, इसलिए यदि ट्रेडिंग का महीना भारी रहता है, तो अगले महीने की सीमा बढ़ जाती है।

समय वाली शर्त बाजार खुलने और बंद होने के समय को क्यों सीमित करती है?

दूसरी शर्त कंपनी को उन दो समयों से दूर रखती है जो टेप (tape) के लिए सबसे महत्वपूर्ण हैं। नीचे दिया गया पैनल निरंतर सत्र (continuous session) को आधे घंटे के अंतराल में विभाजित करता है और दिखाता है कि प्रत्येक में दिन के कितने शेयर ट्रेड होते हैं।

SELECT
    b.et_time                                     AS et_time,
    round(100 * b.aapl_volume / t.aapl_total, 2)  AS aapl_pct_of_volume,
    round(100 * b.ko_volume   / t.ko_total,   2)  AS ko_pct_of_volume
FROM
(
    SELECT
        formatDateTime(toStartOfInterval(toTimeZone(window_start, 'America/New_York'), INTERVAL 30 MINUTE), '%H:%i') AS et_time,
        toFloat64(sumIf(volume, ticker = 'AAPL')) AS aapl_volume,
        toFloat64(sumIf(volume, ticker = 'KO'))   AS ko_volume
    FROM global_markets.delayed_stocks_minute_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'KO')
      AND window_start >= today() - 45
      AND (toHour(toTimeZone(window_start, 'America/New_York')) * 60
           + toMinute(toTimeZone(window_start, 'America/New_York'))) >= 570
      AND (toHour(toTimeZone(window_start, 'America/New_York')) * 60
           + toMinute(toTimeZone(window_start, 'America/New_York'))) <  960
    GROUP BY et_time
) AS b
CROSS JOIN
(
    SELECT
        toFloat64(sumIf(volume, ticker = 'AAPL')) AS aapl_total,
        toFloat64(sumIf(volume, ticker = 'KO'))   AS ko_total
    FROM global_markets.delayed_stocks_minute_aggs
    WHERE ticker IN ('AAPL', 'KO')
      AND window_start >= today() - 45
      AND (toHour(toTimeZone(window_start, 'America/New_York')) * 60
           + toMinute(toTimeZone(window_start, 'America/New_York'))) >= 570
      AND (toHour(toTimeZone(window_start, 'America/New_York')) * 60
           + toMinute(toTimeZone(window_start, 'America/New_York'))) <  960
) AS t
ORDER BY et_time

पहले आधे घंटे में AAPL के निरंतर-सत्र वॉल्यूम का 16.49% हिस्सा होता है और अंतिम आधे घंटे में 16.03%, जबकि 12:30 ET से शुरू होने वाले आधे घंटे में यह 5.53% होता है। KO भी इसी तरह का 'U' आकार बनाता है, जिसके दोनों किनारों पर 15.95% और 19.21% वॉल्यूम होता है। बाजार खुलने पर रात भर की खबरों का असर कीमत पर पड़ता है। बाजार बंद होने पर वह संख्या तय होती है जो इंडेक्स गणनाओं और अधिकांश प्रदर्शन बेंचमार्क में दर्ज की जाती है। यदि कोई बड़ा खरीदार किसी भी किनारे पर दबाव डालता है, तो वह उस कीमत को प्रभावित करता है जिसके आधार पर कई अन्य चीजों को मापा जाता है। यही वह शरारत है जिसे रोकने के लिए समय वाली शर्त लिखी गई है।

कंपनियों द्वारा बायबैक करने के अन्य तरीके

ओपन मार्केट खरीदारी सबसे मुख्य तरीका है। जब कंपनी को दैनिक सीमा से अधिक तेजी से शेयर चाहिए होते हैं, या किसी विशिष्ट विक्रेता से शेयर चाहिए होते हैं, तो तीन अन्य संरचनाएं सामने आती हैं।

त्वरित शेयर पुनर्खरीद (Accelerated share repurchase)

कंपनी बैंक को अग्रिम रूप से एकमुश्त राशि का भुगतान करती है और तुरंत अधिकांश शेयर प्राप्त कर लेती है, आमतौर पर पहले दिन अपेक्षित कुल शेयरों का लगभग अस्सी प्रतिशत। बैंक उन शेयरों को उधार लेकर डिलीवर करता है, फिर कवर करने के लिए अगले कुछ हफ्तों में ओपन मार्केट में खरीदारी करता है। अंत में, दोनों पक्ष उस अवधि के वॉल्यूम वेटेड एवरेज प्राइस (VWAP) के आधार पर हिसाब बराबर करते हैं, और अंतर का भुगतान शेयरों में किया जाता है। कंपनी को पहले दिन ही अपने शेयरों की संख्या कम करने का लाभ मिल जाता है और निष्पादन का काम बैंक को सौंप दिया जाता है, जो इसके लिए शुल्क लेता है।

फिक्स्ड प्राइस और डच ऑक्शन टेंडर

टेंडर ऑफर एक्सचेंज को छोड़ देता है। कंपनी कम से कम बीस कारोबारी दिनों की अवधि के दौरान सीधे अपने शेयरधारकों से एक निर्धारित मूल्य पर, जो आमतौर पर बाजार मूल्य से अधिक होता है, शेयर खरीदने की पेशकश करती है। फिक्स्ड प्राइस टेंडर में एक कीमत और एक मात्रा तय होती है। डच ऑक्शन टेंडर में एक रेंज तय की जाती है, प्रत्येक शेयरधारक से स्वीकार्य कीमत मांगी जाती है, और फिर स्वीकार किए गए सभी शेयरों के लिए एक ही कीमत चुकाई जाती है: वह न्यूनतम कीमत जो ऑफर को पूरा करती है। टेंडर ऑफर Rule 13e-4 और उसके प्रकटीकरण शेड्यूल के तहत चलते हैं, न कि 10b-18 के तहत।

निजी तौर पर बातचीत किया गया ब्लॉक (Privately negotiated block)

कंपनी सीधे एक बड़े शेयरधारक से शेयर खरीदती है, जैसे कि कोई संस्थापक जो अपना पोर्टफोलियो डाइवर्सिफाई कर रहा हो या कोई फंड जो अपनी पोजीशन कम कर रहा हो। कीमत पर बातचीत की जाती है और शेयर कभी भी सार्वजनिक ऑर्डर बुक में नहीं आते। यह खरीदारी भी नीचे वर्णित तिमाही रीपरचेज टेबल में दर्ज की जाती है।

बायबैक ब्लैकआउट के दौरान कैसे जारी रहता है

कंपनियां अर्निंग रिलीज से पहले अपने अधिकारियों के लिए ट्रेडिंग विंडो बंद कर देती हैं। रीपरचेज प्रोग्राम के साथ भी यही समस्या है: एक तिमाही में कई हफ्तों तक कंपनी को नतीजों की जानकारी होती है और बाजार को नहीं। Rule 10b5-1 इसका समाधान है। कंपनी उस समय एक लिखित योजना अपनाती है जब उसके पास कोई भी ऐसी सामग्री (material) नहीं होती जो सार्वजनिक न हो। योजना पहले से ही मात्रा और तारीखें तय कर देती है, या ब्रोकर को एक फॉर्मूला दे देती है, और उसके बाद ब्रोकर बिना किसी अतिरिक्त इनपुट के निष्पादन करता है। इसी तरह बायबैक ब्लैकआउट विंडो के दौरान और अर्निंग रिलीज के समय भी जारी रहते हैं।

2022 के संशोधनों ने इनसाइडर्स द्वारा उपयोग किए जाने वाले संस्करण को और सख्त कर दिया है। एक निदेशक या अधिकारी अब योजना अपनाने और अपने पहले ट्रेड के बीच कम से कम नब्बे दिनों का इंतजार करता है, और उन अपनाने और रद्द करने की जानकारी तिमाही फाइलिंग में दिखाई देती है। आयोग ने उस प्रतीक्षा अवधि को कंपनी की अपनी योजनाओं तक विस्तारित नहीं किया है।

बायबैक वास्तव में हुआ या नहीं, यह कैसे जांचें

घोषणा केवल एक ऑथराइजेशन है, खरीदारी नहीं। बोर्ड एक डॉलर राशि को मंजूरी देता है, और वह राशि वर्षों तक अप्रयुक्त रह सकती है। दो रिकॉर्ड इसकी पुष्टि करते हैं।

पहला हर तिमाही और वार्षिक फाइलिंग के भीतर रीपरचेज टेबल है। Regulation S-K के आइटम 703 के तहत, एक कंपनी महीने-दर-महीने रिपोर्ट करती है कि उसने कितने शेयर खरीदे, औसत कीमत क्या थी, उनमें से कितने शेयर सार्वजनिक रूप से घोषित प्रोग्राम के तहत थे, और कितनी डॉलर राशि अभी भी अधिकृत है। SEC ने 2023 में एक नियम अपनाया था जो दिन-प्रतिदिन का विवरण जोड़ता। एक संघीय अपीलीय अदालत ने दिसंबर 2023 में इसे रद्द कर दिया, और अब केवल मासिक टेबल ही शेष है।

दूसरे रिकॉर्ड के लिए कंपनी से कुछ भी नहीं चाहिए। 'डाइल्यूटेड शेयर्स आउटस्टैंडिंग' प्रति शेयर आय (EPS) का हर है, यह हर इनकम स्टेटमेंट में दिखाई देता है, और यह तभी बदलता है जब स्टॉक रिटायर किया जाता है या जारी किया जाता है।

SELECT
    toString(toStartOfQuarter(period_end - 15))                                        AS quarter_date,
    round(toFloat64(maxIf(diluted_shares_outstanding, has(tickers, 'AAPL'))) / 1e9, 2) AS aapl_shares_b,
    round(toFloat64(maxIf(diluted_shares_outstanding, has(tickers, 'MSFT'))) / 1e9, 2) AS msft_shares_b,
    round(toFloat64(maxIf(diluted_shares_outstanding, has(tickers, 'KO')))   / 1e9, 2) AS ko_shares_b
FROM global_markets.stocks_income_statements
WHERE timeframe = 'quarterly'
  AND hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'KO'])
  AND period_end >= '2021-01-01'
  AND diluted_shares_outstanding > 0
GROUP BY quarter_date
HAVING aapl_shares_b > 0 AND msft_shares_b > 0 AND ko_shares_b > 0
ORDER BY quarter_date

2021 की शुरुआत से, AAPL की डाइल्यूटेड संख्या 16.93 बिलियन से 14.81 बिलियन हो गई है, जो बिना किसी उतार-चढ़ाव के एक तिमाही प्रक्रिया है। MSFT उसी अवधि में 7.6 बिलियन से 7.46 बिलियन पर आ गया। KO 4.31 बिलियन पर है, जबकि शुरुआत में यह 4.33 बिलियन था, और कोका-कोला अपनी अधिकांश नकदी लाभांश (dividend) के रूप में लौटाता है, एक ऐसा ट्रेड-ऑफ जिसे बायबैक बनाम डिविडेंड तुलना में विस्तार से समझाया गया है।

यदि आप व्यापक दृष्टिकोण अपनाएं, तो यही माप घरेलू नामों के एक समूह को यह बताने के लिए छांटता है कि तीन साल के प्रोग्राम ने वास्तव में क्या किया।

SELECT
    symbol,
    shares_3y_ago_m,
    shares_latest_m,
    round(100 * (shares_latest_m - shares_3y_ago_m) / shares_3y_ago_m, 1) AS shares_change_pct
FROM
(
    SELECT
        symbol,
        round(argMaxIf(shares, (filing_date, period_end), period_end <= subtractYears(today(), 3)) / 1e6, 0) AS shares_3y_ago_m,
        round(argMax(shares, (filing_date, period_end)) / 1e6, 0)                                           AS shares_latest_m
    FROM
    (
        SELECT
            arrayJoin(tickers)                    AS symbol,
            filing_date,
            period_end,
            toFloat64(diluted_shares_outstanding) AS shares
        FROM global_markets.stocks_income_statements
        WHERE timeframe = 'quarterly'
          AND period_end >= subtractYears(today(), 4)
          AND diluted_shares_outstanding > 0
          AND hasAny(tickers, ['AAPL', 'MSFT', 'GOOGL', 'JNJ', 'PG', 'KO', 'XOM', 'CVX', 'WFC', 'T'])
    )
    WHERE symbol IN ('AAPL', 'MSFT', 'GOOGL', 'JNJ', 'PG', 'KO', 'XOM', 'CVX', 'WFC', 'T')
    GROUP BY symbol
)
WHERE shares_3y_ago_m > 0
ORDER BY shares_change_pct

WFC समूह में सबसे बड़ी कमी -16% पर दिखाता है। दूसरी ओर, XOM ने उसी तीन वर्षों में 2.4% की चाल दिखाई। स्टॉक में भुगतान किए गए अधिग्रहण, और कर्मचारियों को दिए गए स्टॉक, दोनों ही संख्या को बढ़ाते हैं जबकि रीपरचेज प्रोग्राम नीचे चल रहा होता है, यही कारण है कि शेयर संख्या बेहतर रसीद है। यह सब कुछ नेट कर देती है। रिटायर किए गए शेयर फ्री फ्लोट से भी बाहर हो जाते हैं, जो वास्तव में ट्रेड के लिए उपलब्ध स्टॉक का पूल है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

Rule 10b-18 क्या है?

Rule 10b-18 ओपन मार्केट में अपना स्टॉक खरीदने वाली कंपनियों के लिए SEC का एक सेफ हार्बर है। जो रीपरचेज ब्रोकर, समय, कीमत और वॉल्यूम पर इसकी शर्तों को पूरा करती है, उसे Exchange Act के तहत मूल्य हेरफेर के दावे से सुरक्षा मिलती है। यह स्वैच्छिक है, और इसके बाहर खरीदारी करना स्वतः गैरकानूनी नहीं है।

क्या कोई कंपनी ब्लैकआउट अवधि के दौरान स्टॉक बायबैक कर सकती है?

हां, Rule 10b5-1 योजना के माध्यम से, जिसे तब अपनाया जाता है जब कंपनी के पास कोई भी ऐसी सामग्री (material) नहीं होती जो सार्वजनिक न हो। योजना पहले से ही मात्रा और तारीखें तय कर देती है, या उनके लिए एक फॉर्मूला तय करती है, और ब्रोकर कंपनी से बिना किसी अतिरिक्त इनपुट के इसे निष्पादित करता है।

एक कंपनी एक दिन में कितना स्टॉक बायबैक कर सकती है?

सेफ हार्बर के तहत, खरीदारी से पहले के चार कैलेंडर सप्ताहों के औसत दैनिक ट्रेडिंग वॉल्यूम का 25%। सप्ताह में एक ब्लॉक ट्रेड उस सीमा से बाहर हो सकता है। ऊपर दिया गया पहला पैनल कई बड़ी कंपनियों के लिए उस सीमा का मूल्य बताता है।

बायबैक और टेंडर ऑफर में क्या अंतर है?

ओपन मार्केट बायबैक का मतलब है कंपनी का महीनों तक बाजार कीमतों पर एक्सचेंज पर गुमनाम रूप से खरीदारी करना। टेंडर ऑफर शेयरधारकों से सीधे एक निर्धारित मूल्य पर, जो आमतौर पर बाजार से अधिक होता है, कम से कम 20 कारोबारी दिनों की अवधि के भीतर खरीदने की सार्वजनिक पेशकश है।

मैं यह कहां देख सकता हूं कि कंपनी ने कितने शेयर वापस खरीदे?

हर तिमाही और वार्षिक फाइलिंग में जारीकर्ता की खरीदारी की एक टेबल होती है, जिसे महीने के अनुसार विभाजित किया जाता है, जिसमें औसत भुगतान की गई कीमत और अभी भी अधिकृत राशि होती है। इनकम स्टेटमेंट पर डाइल्यूटेड शेयर काउंट इसकी स्वतंत्र जांच है।

यहां हर पैनल उस SQL के साथ आता है जिसने इसे तैयार किया है, इसलिए गणना केवल एक क्लिक की दूरी पर है। जिस नाम को आप फॉलो करते हैं उसकी दैनिक सीमा जानने के लिए, या अपनी विंडो पर शेयर काउंट देखने के लिए, Strasmore टर्मिनल पर इसे सरल भाषा में पूछें।